上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-013

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2016年12月20日起停牌,公司发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号：临2016-069号公告）。

公司经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确认该重大事项构成重大资产重组，于2017年1月3日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2017-001号公告）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2017年1月5日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号：临2017-002号公告）。

公司于2017年1月20日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-004号公告），公司股票自2017年1月20日起继续停牌不超过一个月。

2017年2月17日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年2月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于2017年2月20日披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-005号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-006号公告）。

2017年2月24日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2017年第一次股东大会（临时会议）的通知》，申请公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项已经公司2017年第一次股东大会（临时会议）审议通过，议案具体内容、股东大会决议公告详见公司分别于2017年2月25日及3月15日披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-008）和《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第一次股东大会（临时会议）决议公告》（公告编号：2017-012）。2017年3月9日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答，详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-011）。

一、本次筹划的重大资产重组框架

（一）主要交易对方

本次交易对手方初步确定为【上海复星高科技（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称“复星高科”）】、【浙江复星商业发展有限公司】和【上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】。复星高科和浙江复星商业发展有限公司的实际控制人均为郭广昌先生。本次交易构成关联交易。

（二）标的资产的具体情况

交易对方【上海复星高科技（集团）有限公司】、【浙江复星商业发展有限公司】涉及的标的资产主要包括：复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司，两者均从事房地产开发业务，两者控股股东分别为上海复星高科技（集团）有限公司和浙江复星商业发展有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。

交易对方【黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】涉及的标的资产主要包括: 上海市黄浦区房地产开发实业总公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司的全部股权。

上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。

根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的交易方式，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

截至目前，公司与交易对方签订了不具有法律约束力的《重组框架协议》，但尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

财务顾问：东方花旗证券有限公司

标的资产审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司

法律顾问：国浩律师（上海）事务所

上市公司审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

各中介机构已经于2016年12月开始对上市公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。

（六）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

本次交易涉及上海市黄浦区国有资产监督管理委员会旗下资产的注入，需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。

二、继续停牌的原因

公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。基于如下两个主要原因:(1)本次重大资产重组涉及多个主体的重组上市，事项较为复杂，尽职调查、审计及评估等工作量巨大；（2）本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见。公司无法在2017年3月20日前披露重组预案，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。

三、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

海通证券股份有限公司于2017年3月17日出具了《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》，发表的核查意见如下：

经海通证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制信息披露文件。但上市公司尚未取得国有资产管理部门等有权部门关于本次重组事项的前置审批意见，且本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，海通证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有合理性，停牌5个月内复牌具有可行性。财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年5月20日之前尽快公告重大资产重组预案或重组报告书，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事，现就公司第九届董事会第三次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

2、公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。基于如下两个主要原因:(1)本次重大资产重组涉及多个主体的重组上市，事项较为复杂，尽职调查、审计及评估等工作量巨大；（2）本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见。公司无法在2017年3月20日前披露重组预案，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。

3、为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过二个月。

4、本次董事会审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法、有效。

我们同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，推动尽快取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，争取早日签署正式的交易文件。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年5月20日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

为保障本次重大资产重组事项相关工作的顺利推进，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2017年第一次股东大会（临时会议）审议通过并申请，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于2017年3月4日披露《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-010），后于2017年3月9日14:00-15:00在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。

公司法定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2017年3月20日