五矿发展股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2017-07
五矿发展股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议于2017年3月20日以通讯方式召开。会议通知于2017年3月15日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于追认与中国冶金科工集团有限公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》
1、公司与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）2016年实际发生的日常关联交易规模为63,237.96万元，超出此前预计的日常关联交易年度上限额度4,237.96万元。上述日常经营关联交易为公司与中冶集团之间持续的、经常性的关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
2、公司独立董事事前认可上述关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议，并发表了独立意见。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定。
3、同意追认上述日常关联交易超额部分。
本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于追认与中国冶金科工集团有限公司2016年度日常关联交易超额部分的公告》（临2017-08）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于委托管理下属公司股权的议案》
1、本次关联交易是公司落实国家关于国有企业供给侧改革的相关精神、主动清理低效资产的重要举措，有利于进一步增强企业活力，止住出血点，提升上市公司经营效益，本次交易完成后，公司负债率下降，未来年份经营效益向好。
2、同意公司及其控股子公司五矿钢铁有限责任公司将持有的五矿上海浦东贸易有限责任公司合计100%股权委托中国五金制品有限公司管理，并将签署相关托管协议。在托管期限内，公司、五矿钢铁有限责任公司按每年50万元向中国五金制品有限公司支付托管费用。
3、本议案内容涉及关联交易，公司独立董事事前认可上述关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议，并发表了独立意见。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定。
本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于委托管理资产的关联交易公告》（临2017-09）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十一日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2017-08
五矿发展股份有限公司关于追认与
中国冶金科工集团有限公司
2016年度日常关联交易
超额部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年7月29日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司与中国冶金科工集团有限公司日常关联交易年度上限额度的议案》。2016年12月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。该事项详见公司于2016年7月30日、2016年12月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）2016年日常关联交易超出预计部分的具体情况
公司设定与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）2016年度日常关联交易的上限额度为59,000万元，实际发生额为63,237.96万元，超出4,237.96万元。具体情况如下表：
单位：万元
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二、日常关联交易超出预计部分的说明
公司在日常经营中与中冶集团发生的交易主要包括向中冶集团销售钢材、钢筋等产品，以及向中冶集团购买工程设计、技术咨询服务等，双方建立了较为稳定的业务关系。2016年6月2日，中国五矿与中冶集团召开重组大会，中冶集团整体并入中国五矿。在中冶集团整体并入中国五矿后，两家企业深入整合、优势互补，充分发挥融合、协同效应，挖掘业务潜力，在多方面的积极努力下，业务协同效果凸显。因此，2016年实际发生的交易规模为63,237.96万元，超过此前预计的日常关联交易年度上限额度。
三、日常关联交易超出预计部分的定价政策
上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
四、日常关联交易超出预计部分对公司的影响
上述日常经营关联交易为公司与中冶集团之间持续的、经常性的关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、日常关联交易超出预计部分的审议程序
该议案经2017年3月20日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过。会议召开及表决符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，4名关联董事回避表决，其他5名董事全票通过该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可该议案，并发表了如下独立意见：
（一）议案所涉及的超额关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；
（二）在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；
（三）议案所涉及的超额关联交易，以市场价格作为定价基础，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十一日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2017-09
五矿发展股份有限公司
关于委托管理资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为公司委托关联方管理资产。
●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）过去12个月内曾与关联人中国五金制品有限公司进行资产出售的关联交易，交易金额为1元；公司过去12个月内未与其他关联人进行过资产委托管理交易。
●本次关联交易由公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为全面贯彻落实中央经济工作会议和国资委央企负责人会议对供给侧结构性改革的有关精神，公司在实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）的指导和支持下，积极推进处置“僵尸企业”和特困企业专项工作。公司下属子公司五矿上海浦东贸易有限责任公司（以下简称“五矿浦东”）连续多年亏损，同时涉及多起诉讼案件，相关事项具有一定潜在风险及不确定性。为进一步增强企业活力，提升经营效益，避免诉讼案件可能对上市公司产生的不利影响，公司及其控股子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）拟将持有的五矿浦东合计100%股权委托中国五金制品有限公司（以下简称“五金制品）管理，并将签署相关托管协议。根据托管协议，公司对五矿浦东经营政策不再具有控制影响，按照会计准则相关规定，托管期间五矿浦东不再纳入五矿发展合并报表范围。
由于五金制品的实际控制人为中国五矿，与公司构成同一控制下的关联关系，本次委托管理资产构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布日，过去12个月内公司与五金制品的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
五金制品的实际控制人为中国五矿集团公司，与公司构成同一控制下的关联关系。
公司名称：中国五金制品有限公司
公司地址：北京市海淀区三里河路5号A401－419房间
注册资本：67,000万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1985年12月18日
经营范围：许可经营项目：化工产品（含危险化学品，以《危险化学品经营许可证》核定的经营范围为准）。
一般经营项目：经营小五金、铸铁制品及经贸部批准的其他商品的进出口业务；接受委托；代理上述进出口业务；经营技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经营转口对销贸易业务；销售金属材料、非金属矿产品、机械设备、五金交电、建筑材料、装饰材料；工艺美术品、电子元器件（未经专项许可的项目除外）、汽车配件、汽车（含小轿车）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；承办展览展示会。
截至2015年12月31日，五金制品总资产为249,826.34万元；归属于母公司所有者权益为98,234.81万元；2015年度实现营业总收入66,492.54万元，归属于母公司所有者的净利润为1,906.27万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为五矿发展及其控股子公司五矿钢铁持有的五矿浦东合计100%股权。该标的股权产权清晰，可以依法委托管理。五矿浦东目前涉及诉讼事项，其部分资产存在抵押、查封情形，但不妨碍委托管理。
五矿浦东成立于1992年11月23日，注册资本为20,000万元，注册地址为上海市浦东新区川沙路450号317室。目前五矿发展持有五矿浦东10%股权，五矿钢铁持有五矿浦东90%股权。具体股权结构如下：
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五矿浦东的经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，房地产开发经营，钢材、机械设备、电器设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五矿浦东2016年和2017年1-2月主要财务数据摘要如下（单位：万元）：
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本次托管将导致公司合并报表范围变更。截至2016年12月31日，五矿浦东从五矿发展、五矿钢铁借款18.29亿元，扣除五矿发展已确认或承担的五矿浦东超额亏损2.05亿元后，净权益为16.24亿元。对该项权益，在托管协议签订后一个月内，由五矿浦东和/或五金制品向五矿发展、五矿钢铁偿还和/或代为偿还。
四、托管协议的主要内容
五矿发展、五矿钢铁拟与五金制品签署《关于托管五矿上海浦东贸易有限责任公司100%股权之合同书》。合同主要内容如下：
（一） 托管方：五矿发展、五矿钢铁
（二）受托方：五金制品
（三）托管期限：自本合同生效之日起长期有效。
（四）托管费用：在托管期限内，五矿发展、五矿钢铁按每年50万元向五金制品支付托管费用。
（五）权利和义务：托管方有权知悉受托方如何行使托管权；托管方应当按照合同约定向受托方支付托管费用；托管方支持并配合受托方行使托管权，不干涉受托方正当行使托管权的行为；受托方行使托管权应当善意、勤勉，不得损害五矿浦东的利益；受托方有权行使标的股权的股东权利；双方行使相关权利时，不视为对五矿浦东原有债权债务的重组，不视为对任何债权的放弃或豁免；受托方行使标的股权的股东权利，应当遵守法律法规以及五矿浦东章程。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司落实国家关于国有企业供给侧改革的相关精神、主动清理低效资产的重要举措，有利于进一步增强企业活力，止住出血点，提升上市公司经营效益，本次交易完成后，公司资产负债率下降，未来年份经营效益向好。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易由公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十一日
