上海市天宸股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600620 公司简称：天宸股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为 60,185,159.44元，母公司2016年12月31日可供分配的利润为182,387,222.28元。

公司拟以2016年12月31日的总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 20,600,313.39元。本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司目前所从事的主要业务有出租车经营、物业租赁以及物业管理，报告期内公司在盘活存量资产方面做出了积极的努力，通过解决历史遗留租赁问题，改善了物业租赁的收益状况；根据董事会授权进行闲置资金管理，在确保资金安全的前提下提高存量资金的收益；与政府就征用历史带征地事项进行磋商，获得了土地补偿款；通过对股权投资后续评估管理，及时处置了与公司发展战略匹配度较低的股权资产，并获得了投资收益。

由于公司现有的经营业务规模较小，本年度主要利润来源除了原有的出租车经营业务及物业租赁收益之外，更重要的是依靠投资收益，包括收到所持有上市公司绿地控股的现金分红、长期股权投资处置收益，以及获得政府补助的利得。

报告期公司存量地块开发尚处于准备中，本期完成了上海南方综合物流园区管理有限公司对上海天宸酒店管理有限公司的吸收合并工作，实现了土地与地面建筑物的统一和完整，为地产开发启动工作打下了基础。

报告期公司继续积极推动战略转型，公司于2016年7月拟收购教育资产，但最终因标的资产价格等原因终止收购（具体见公司拟筹划重大事项停牌公告），因此，至报告期末，公司整体业务仍维持现状经营。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况及未来计划

报告期内，公司实现营业收入为4,839.84万元，其中出租车业务收入为 2,578.41 万元，物业管理费收入为 570.93万元，房地产（存量车库出售）业务收入为579.05万元，物业租赁费等收入为 1,111.45万元。公司营业收入较上年同期4,463.73万元增加8.43%，主要是出售存量车库致使房地产收入增加所致。公司归属于母公司所有者的净利润为 6,018.52 万元，较上年同期4,968.95万元增加 21.12 %。

（1）物流园区相关业务

报告期内，公司将子公司上海南方综合物流园区有限公司与上海天宸酒店管理有限公司进行吸收合并，由南方园区为主体吸收合并天宸酒店。吸收合并完成后，南方园区继续存续，天宸酒店依法注销，天宸酒店的资产、债权和债务均由南方园区依法继承。合并工作推进公司内部资源整合，进一步优化资源配置和为后续土地开发做好了准备。

（2）运输客运业务

报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，出租车业务收入2,578.41万元，成本费用 2,227.69万元，由于报告期内出租车营运推行“双班车”改“单班车”以及驾驶员流失等原因致使其营业收入同比下降，其利润比上年同期减少46.05%，为148.91万元。

（3）房屋租赁业务

报告期内，公司下属子公司北京宸京房地产开发有限公司与北京市西城区学而思培训学校签署了关于广益大厦首层及二层房屋面积10,208.45平方米整体出租的《房屋租赁合同》，租赁期限为10年，自2016年7月11日起至2026年11月10日止。2016年度新增租赁收入652.17万元。

（4）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）

报告期内，公司共实现投资收益7,844.60万元，主要通过：（1）转让骏惟企业股权取得收益及业绩补偿款计1,801.77万元；（2）收到绿地控股现金分红，确认投资收益5,566.88万元；（3）理财产品到期取得收益252.79万元。

报告期内，公司营业外收入1,773.54万元，主要是取得带征土地补偿款1,009.50万元、出售闲置房屋收益559.55万元以及财政扶持金返还等所致。

报告期末，公司的可供出售金融资产中持有的绿地控股的股票公允价值本期变动致使较上期末下降幅度为45.68%。

从以上数据可看出，公司主要营业收入来源于出租车业务、物业管理和物业租赁，不但收入规模小，也对公司利润贡献少。公司的利润来源还是主要依靠投资收益及营业外收入，公司目前没有明确的主业。

鉴于公司主业停滞，公司管理层为完善公司布局，突破无主营业务和主业业务利润的局面，提升公司持续经营能力和抗风险能力，公司在报告期内拟筹划重大事项购买教育类标的资产，欲进入其他行业领域来调整和明确战略定位，但因标的资产价格等原因终止了该事项（具体见公司终止拟筹划重大事项公告）。

因此，公司的目标是仍将继续积极探寻战略转型，尽快明确主业和战略定位，改变目前战略定位不清晰，缺乏主营业务收入和利润来源的局面，使公司步入良性发展的轨道，为股东创造更多价值。

（5）未来计划

过去几年，公司一直在不断地谋求战略转型以及存量资产地开发利用，希望能促使公司持续、稳定和健康的发展。但由于外部政策的不断调整和变化，以及在推进重大资产重组和筹划重大事项时，公司未能与交易对方达成一致等多种因素，尚未达到公司战略转型的目标。

2017 年，公司将进一步强化管理，保持现有经营业务的收入和效益稳定发展，加快落实公司战略转型，提升公司盈利能力。拟重点开展以下工作：

（1）依托上市公司资本平台，通过公司战略转型的契机，开展股权并购、战略投资等多元化模式，明确公司经营发展的主要方向。

（2）加快存量地块的规划和开发，根据公司董事会对其形成的经营模式和开发定位，尽快完成可行性方案，争取早日获得政府部门的审批，使该地块进入实质性开发阶段。

（3）完善并调整公司业务架构，优化公司规模，通过部门梳理、管理创新、成本控制等方式，抓好开源节流、降本增效工作,进一步提升公司抵御风险的能力。

（4）加强内部控制，不断完善内部控制体系，细化公司各项内控制度，努力提高经营效率和现金资产使用效率，提升公司管理水平，保持公司稳健经营。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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公司纳入合并财务报表的子公司共11家，变化具体如下：（1）减少一家控股子公司上海天宸酒店管理有限公司，该公司已于2016年9月被控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司吸收合并。（2）增加全资子公司上海昊晞投资有限公司，昊晞投资2016年度另投资设立了天宸（香港）投资有限公司。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见财务报告附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

上海市天宸股份有限公司

董事长：叶茂菁

董事会批准报送日期：2017-03-20

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2017-012

上海市天宸股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

上海市天宸股份有限公司第九届董事会第二次会议于2017年3月20日上午在公司会议室召开。会议应参会董事11人，其中董事长叶茂菁因公出差，委托董事杨钢代为出席并行使表决权；董事朱颖锋因公出差，委托董事冀爱萍代为出席并行使表决权；独立董事陈治东因公出差，委托独立董事贾岭代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：

1、审议通过《公司2016年度报告全文及摘要的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度总经理工作报告暨2017年度工作计划的议案》，表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2016年度财务决算报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为 60,185,159.44元，母公司2016年12月31日可供分配的利润为182,387,222.28元。

公司拟以2016年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 20,600,313.39元。

此议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

6、审议通过《聘请2017年度公司财务审计机构的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年财务审计机构，审计费用为50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

此议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

7、审议通过《聘请2017年度公司内部控制审计机构的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年内部控制审计机构，内控审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

此议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

8、 审议通过《<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、审议通过《<公司2016年度内部控制审计报告>的议案》，议案表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、审议通过《<公司2016年度社会责任报告>的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11、审议通过《关于公司总经理、常务副总经理兼董事会秘书和业务副经理2017年度薪酬方案的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1、根据公司现有经营情况和经济效益，参照其他上市公司高级管理人员的薪酬水平，制定公司总经理、常务副总经理兼董事会秘书和业务副总经理2017年度薪酬方案，符合公司实际运营需要。

2、董事会授权董事长负责上述人员年薪方案的具体执行事项。

独立董事对此发表了独立意见：同意。

（二）本次会议上，与会人员还听取了《公司独立董事2016年度述职报告》和《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

（三）关于公司年度股东大会的召开时间将另行审议并通知。

三、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；

2、经独立董事签字确认的公司对外担保情况的专项说明的独立意见。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2017-013

上海市天宸股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司第九届监事会第二次会议于2017年3月20日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2016年度监事会工作报告》；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2016年度财务决算报告》；

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2016年度报告全文及摘要》；

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2016年度报告进行了认真的审阅并提出如下书面审核意见：

1、公司2016年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2016年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2016年度利润分配预案》；

公司拟以2016年12月31日的总股本 686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利20,600,313.39元,剩余未分配利润结转下一年度。

我们认为该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展。

上述议案均尚需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司监事会

2017年3月21日