广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议
决议公告
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-012
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2017年3月8日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2017年3月19日以现场方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司董事会2016年度工作报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、公司总裁2016年度工作报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、公司2016年度财务决算报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、公司2016年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,281.01万元，年末累计未分配利润（母公司）为-60,897.42万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、公司独立董事2016年度述职报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、公司董事会审计委员会2016年度履职报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、公司2016年内部控制评价报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、公司2016年内部控制审计报告。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、公司2016年募集资金存放与使用情况的专项报告；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、公司2016年年度报告及摘要。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、关于修改公司章程第107条的议案。
为降低董事会决策成本，提高决策效率，公司拟对公司章程第107条进行修改，将“董事会由11名董事组成”修改为“董事会由9名董事组成”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、关于公司第五届董事会换届选举的议案。
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审核，董事会提名张斌、杨红飞、傅淑红、郑延莉、徐智麟、王莹莹为公司第六届董事会非独立董事候选人，李秉祥、石磊、武滨为公司独立董事候选人。
本议案需提交公司2016年年度股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会成员，其中，独立董事候选人还须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、关于调整董事津贴的议案。
经公司2003年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会批准，公司确定非独立董事、独立董事的津贴标准分别为1.2万元/年，5万元/年，现结合公司实际情况，综合考虑本地区生活水平以及其他上市公司董事津贴水平，拟将公司非独立董事、独立董事的津贴标准分别调整为4.8万元/年、9.6万元/年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十四、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案。
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十五、关于重新修订公司《信息披露事务管理办法》的议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十六、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。
公司定于2017年4月21日召开2016年年度股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年三月二十一日
附件：
第六届董事会董事及独立董事候选人简介
1、张斌先生简介
张斌，出生于1973年2月，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA毕业，研究生学历，曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理、广誉远中药股份有限公司董事、副总裁、总裁等，现任西安东盛集团有限公司董事、广誉远中药股份有限公司董事长。
张斌先生为公司大股东西安东盛集团有限公司股东，持有东盛集团18.42%的股权，为公司实际控制人郭家学先生的兄弟，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
2、杨红飞先生简介
杨红飞，出生于1968年9月，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA毕业，研究生学历，曾任陕西东盛医药有限责任公司财务总监、总经理，广誉远中药股份有限公司财务总监、副总裁、总裁、董事等，现任广誉远中药股份有限公司董事、总裁。
杨红飞先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
3、傅淑红女士简介
傅淑红，出生于1970年8月，陕西财经学院毕业，本科学历，曾任广誉远中药股份有限公司财务部经理、财务总监、董事，现任广誉远中药股份有限公司董事、财务总监。
傅淑红女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
4、郑延莉女士简介
郑延莉，出生于1975年1月，中共党员，西北大学工商管理学院MBA毕业，曾任东盛科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、董事会秘书、董事，现任广誉远中药股份有限公司董事、董事会秘书。
郑延莉女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
5、徐智麟先生简介
徐智麟，出生于1958年4月，中欧国际工商管理学院（金融专业方向）EMBA毕业，研究生学历，英国杜伦大学工商管理博士。曾在上海理工大学机械工程系和工业企业管理系任教，后先后出任国泰证券有限公司交易部副总经理、国泰基金管理有限公司总经理助理、投资部总监、投资研究联席会议主席、新产品开发部总监等，以及金泰基金的基金经理，现任广誉远中药股份有限公司董事、上海钧齐投资管理有限公司董事长、广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司执行董事。
徐智麟先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现持有公司股票438,700股。
6、王莹莹女士简介
王莹莹，出生于1980年1月，中央财经大学毕业，研究生学历，曾任中国人寿保险（集团）公司财务部资金管理处职员，资产管理部投资管理处职员、主管，资产管理部资金运用管理处主管、高级主管，投资和资产管理部资金运用管理处高级主管，现任中国人寿保险（集团）公司投资管理部资金管理处经理。
王莹莹女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
7、李秉祥先生简介
李秉祥，出生于1964年11月，西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授、博士生导师，管理学博士、博士后。现任公司独立董事、中节能环保装备股份有限公司独立董事、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事、成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事，兼任国家自然基金同行评审专家，浙江省自然基金项目评审专家，重庆市科技项目外审专家，陕西省会计学会常务理事，陕西总会计师协会常务理事，陕西成本研究会副会长等职。
李秉祥先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
8、石磊先生简介
石磊，出生于1977年12月，香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审计经理，现任公司独立董事、上海海晏实业发展有限公司总经理、上海康橙投资管理股份有限公司董事兼副总经理、上海汉相企业管理咨询有限公司合伙人、上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人。
石磊先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
9、武滨先生简介
武滨，出生于1960年6月，硕士学历，山西大学硕士研究生导师，执业药师。现任公司南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药股份有限公司独立董事以及中国医药商业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。
武滨先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-013
广誉远中药股份有限公司第五届
监事会第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届监事会第二十七次会议于2017年3月8日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2017年3月19日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主持，经大会认真审议，通过了以下议案：
一、公司监事会2016年度工作报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、公司2016年度财务决算报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、公司2016年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,281.01万元，年末累计未分配利润（母公司）为-60,897.42万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、公司2016年度内部控制评价报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、公司2016年度内部控制审计报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、公司2016年募集资金存放与使用情况的专项报告。
监事会认为：公司2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、公司2016年年度报告及摘要。
监事会对《广誉远中药股份有限公司2016年年度报告》进行了审慎审核，认为：
1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、关于公司第五届监事会换届选举的议案。
公司第五届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，监事会提名张正治、邵义为公司第六届监事会监事候选人。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第六届监事会成员。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、关于调整监事津贴的议案。
经公司2003年年度股东大会批准，公司确定监事津贴标准为1.2万元/年，现结合公司实际情况，综合考虑本地区生活水平以及其他上市公司监事津贴水平，拟将公司监事津贴标准调整为3万元/年。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案。
为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一七年三月二十一日
附件：监事候选人简介：
1、张正治先生简介
张正治，出生于1969年11月，北京大学EMBA，曾任陕西东盛医药有限责任公司大区经理、副总经理，现任广誉远中药股份有限公司监事、经典国药事业部副总经理。
张正治先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现持有公司股票100股。
2、邵义女士简介
邵义，出生于1978年6月，吉林大学毕业，本科学历。曾任中国三冶集团有限公司北京分公司副总经理、中国远望（集团）总公司项目经理，现任上海保钦股权投资有限公司董事长秘书。
邵义女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
证券代码：600771 证券简称：广誉远编号：临2017-014
广誉远中药股份有限公司
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号文）的核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，募集资金合计639,200,000元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为621,371,887元。2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字[2015]第2004号验资报告，对上述募集资金到位情况进行了验证。
2、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
（二）募集资金使用情况及当前余额
1、2015年度公司非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额
（1）以前年度使用情况
截至2015年12月31日止，本次募集资金使用情况如下：
■
（2）2016年度使用情况及当前余额
■
2、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况及当前余额
截至2016年12月31日止，本次募集资金使用情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
1、经第五届第十次董事会审议通过，公司分别在晋城银行股份有限公司太原分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了募集资金专项账户，并于2015年8月21日，分别与晋城银行股份有限公司太原分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、经第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行下辖的西安软件园支行开设了募集资金专项账户，并于2016年12月22日，与东方花旗证券有限公司、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、管理办法以及监管协议的约定，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金专户余额列示如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年度非公开发行股票
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司使用募集资金461,900,483.55元，全部用于补充流动资金，具体情况详见附表1。
2、对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，公司分别于2015年8月28日、9月15日召开第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
报告期内，公司使用募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
■
上述公司购买的理财产品到期后，公司均按照规定及时将本金及收益全额存入了公司募集资金专户。2016年12月26日，将开设在厦门国际银行股份有限公司北京分行（银行账号：8025100000000817）的理财产品专用结算账户予以了注销。
（二）2016年度重大资产重组配套融资募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司使用募集资金276 ,007.50元，用于支付中介费用，具体情况详见附表2。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
（一）长江证券承销保荐有限公司
长江证券承销保荐有限公司认为：
1、公司2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对公司本次募集资金2016年度的存放与使用情况没有异议。
（二）东方花旗证券有限公司
东方花旗证券有限公司认为：
公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，广誉远对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》；2016年度，广誉远严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、长江证券承销保荐有限公司出具的关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
2、东方花旗证券有限公司出具的关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
3、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年三月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
注1：公司募集资金净额为62,137.19万元，加上募集资金专户存储利息以及利用闲置募集资金购买理财产品的收益合计1,226.25万元，可用于募投项目资金总额为63,363.44万元。
附表2：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
■
注2：该项募集资金承诺投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；
注3：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故截至期末承诺募集资金投入金额以此为限，不足部分公司将通过自筹方式解决。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-015
广誉远中药股份有限公司
关于修改《公司章程》第107条的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为降低董事会决策成本，提高决策效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉第107条的议案》，具体如下：
原第一百零七条 董事会由11名董事组成，设董事长一名。
现修改为：第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长一名。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次修订事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一七年三月二十一日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-016
广誉远中药股份有限公司
关于对闲置募集资金进行
现金管理的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、闲置募集资金使用额度：总额不超过3.5亿元。
2、现金管理方式：以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。
3、期限：现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于公司本次募集资金的使用将根据项目进展情况分期投入，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2683号）核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
（二）募集资金用途
本次募集资金用于山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）项目建设及支付中介费用，具体如下：
单位：万元
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注1：投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；
注2：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故公司募集资金投资额以此为限，不足部分公司将通过自筹方式解决。
（三）募集资金存放情况
上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与财务顾问、监管银行签署了监管协议，对募集资金实行专项管理，专款专用。截至2017年3月19日，募集资金的具体存放情况如下：
单位：元
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二、募集资金使用情况
截至2017年3月19日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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三、募集资金暂时闲置的情况
公司本次募集资金的使用将根据项目进度逐步投入，因此将会存在部分募集资金暂时闲置情况。
四、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
授权公司董事长根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（四）期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。
（五）现金管理实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
五、现金管理风险控制措施
（一）公司财务管理部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批。
（二）财务管理部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响
（一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定，独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥经认真审议，发表如下独立意见：
1、公司拟对最高总额不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的有关规定。
2、在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施现金管理，不影响公司募集资金投资项目资金的正常周转需要，不影响公司募集资金投资项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
3、通过适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：
为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，在确保不影响募集资金项目开展的前提下，同意公司根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。上述事项不会影响公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（下转89版）
