山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-012号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2017年3月17日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席7人，支亚毅副董事长因事未能出席本次会议，授权委托郭文仓董事长代为行使表决权；杨世红董事因事未能出席本次会议，授权委托李峰董事代为行使表决权，会议由郭文仓董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2016年度董事会工作报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

二、2016年度总经理工作报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

三、2016年度财务决算报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

四、2016年度利润分配预案

2016年度，公司实现净利润45,525,265.75元，归属于母公司所有者的净利润44,216,440.78元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-1,206,824,522.78元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

该预案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

五、2016年年度报告及其摘要

会议决定：2017年3月21日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2016年年度报告及其摘要。

六、关于2016年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

致同会计师事务所出具了致同专字（2017）第110ZA0790号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

七、独立董事关于2016年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

会议决定：2017年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-014号《关于续聘会计师事务所的公告》

九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案

会议决定：2017年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十、2016年度独立董事述职报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十一、2016年度内部控制评价报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十二、2016年度董事会审计委员会履职情况报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-015号《关于2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十四、关于2017年度公司与关联方日常关联交易预测的议案

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

该议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-016号《关于2017年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》。

十五、关于会计政策变更的议案

本次公司会计政策变更是根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）进行损益科目间的调整，不影响损益、净资产，不涉及以往年度的追溯调整。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-017号《关于会计政策变更的公告》。

十六、关于召开2016年度股东年会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2017年4月11日（星期二）上午10:00时在公司办公楼二楼会议室召开2016年度股东年会，股权登记日为2017年3月31日（星期五）。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-018号《关于召开2016年度股东年会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年3月21日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2017-013号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2017年3月17日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席6人，田世鑫监事因事未能出席本次会议，授权委托宁春泉监事代为行使表决权，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2016年度监事会工作报告

本报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、2016年年度报告及其摘要

监事会认为：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。

3、2016年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、关于会计政策变更的议案

公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次会计政策变更不存在损害股东权益的情形，不影响公司损益、净资产，也不涉及以往年度的追溯调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2017年3月21日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-014号

山西焦化股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2017年3月17日召开，会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）业务素质高，工作作风严谨。根据公司与其签订的合同，该事务所担任公司审计机构的聘期已到，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意在2017年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-015号

山西焦化股份有限公司关于

2016年度公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2015年12月31日，募集资金累计投入95,866.47万元，尚未使用的金额为58,985.53万元（其中募集资金54,421.53万元，专户存储累计利息扣除手续费4,564.00万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

截至2016年12月31日，募集资金累计投入104,932.10万元，尚未使用的金额为50,757.04万元（其中募集资金45,355.90万元，专户存储累计利息扣除手续费5,401.14万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）5,401.14万元（其中2013年度1,970.82万元，2014年度1,133.23万元，2015年度1,459.95万元，2016年度837.14万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：2016年度募集资金使用情况对照表。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

五、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所出具了致同专字（2017）第110ZA0789号《关于山西焦化股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

六、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构光大证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2016年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

七、上网披露的公告附件

1、光大证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见；

2、致同会计师事务所关于山西焦化股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

附表：2016年度募集资金使用情况对照表

山西焦化股份有限公司董事会

2017年3月21日

■

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-016号

山西焦化股份有限公司

关于2017年度与关联方日常关联

交易预测的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响

能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资金周转率。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2017年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、粗苯等）和销售部分产品等关联交易，预计关联交易金额为21.34—70.88亿元。

山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，产品市场涵盖国内外20多个省市和地区。（下转89版）