南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2017-012

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次会议（以下简称会议）于2017年3月20日以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年3月17日以电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

会议审议并通过了《关于下属子公司Fraser Financial Service Limited终止收购Tandem Bank Limited股权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

有关本次终止收购的具体情况，请见上海证券交易所网站披露的《南京新百关于下属子公司Fraser Financial Service Limited终止收购Tandem Bank Limited股权的公告》。（公告编号：临2017-013）

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

2017年3月21日

证券代码：600682证券简称：南京新百 公告编号：临2017-013

南京新街口百货商店股份有限公司

关于下属子公司Fraser Financial Service Limited

终止收购Tandem Bank Limited股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）近日收到下属子公司Fraser Financial Service Limited（以下简称Fraser金融服务）就终止认购Tandem Bank Limited（以下简称Tandem银行）股权的事项向公司递交的报告。董事会同意Fraser金融服务终止股权认购事项及与终止股权认购相关联的其他事宜。具体情况如下：

一、股权认购基本情况

公司于2016年12月27日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司下属子公司Fraser Financial Service Limited拟收购Tandem Bank Limited股权的议案》。董事会同意该股权认购事项，并授权Fraser金融服务全权办理与Tandem银行签署《股权认购协议》的有关事宜。根据《股权认购协议》分期出资条款，Fraser金融服务于2016年底完成了首期600万英镑的出资。具体信息详见2016年12月28日在上海证券交易所网站披露的公告。（公告编号：临2016-145）

二、终止股权认购情况

本次终止《股权认购协议》是经HOF管理层慎重考虑并与Tandem银行友好协商，充分沟通后达成的一致意见，Fraser金融服务与Tandem银行共同决定终止《股权认购协议》。各方均无需对终止《股权认购协议》的行为承担任何后续责任。

首期600万英镑的出资将仍作为Fraser金融服务的投资款以股权方式存在于Tandem银行。Fraser金融服务仍将作为Tandem银行的股东与其进行后续的业务合作。为此，经双方友好协商以及后续合作的需要，Fraser金融服务将以新的投资人身份为Tandem银行提供价值180万英镑的借款，利率为LIBOR+1%，用于Tandem银行完善和推出新的线上理财等产品并满足英国银行业二级资本要求。该借款将于2017年3月30日前完成；同时，Fraser金融服务就HOF客户数据与Tandem银行共享事宜，在2017年4月30日前签署相关协议，在业务上进行深度合作。

三、授权情况

基于上述情况，公司董事会同意Fraser金融服务终止股权认购事宜，董事会授权Fraser金融服务办理签署与本次终止有关的一切事宜，并同意其向Tandem银行提供180万英镑的借款，办理相关手续。

四、备查文件

南京新百第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年3月21日