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2017年

3月21日

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西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告

2017-03-21 来源:上海证券报

证券代码:600706 证券简称:曲江文旅 编号:临2017-007

西安曲江文化旅游股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2017年3月10日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2017年3月20日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

4、会议应参加董事9人,实际参加董事9人。贾涛先生、骆志松先生、李铁军先生、闫玉新先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

5、会议由董事柳三洋先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议并全票通过了公司关于董事会换届选举董事的议案;

同意第八届董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事,其余六名为非独立董事。

同意公司董事会提名第八届董事会董事候选人为:李耀杰先生、骆志松先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生。

该议案须经公司股东大会审议通过。

公司第七届董事会独立董事专项说明及独立意见,认为公司第八届董事会董事、独立董事候选人提名符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意上述董事会换届选举方案,同意提交公司股东大会审议。

2、会议审议并全票通过了公司关于董事会换届选举独立董事的议案;

同意提名第八届董事会独立董事候选人为:张俊瑞先生、闫玉新先生、杜莉萍女士。

该议案须经公司股东大会审议通过,独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

公司第七届董事会独立董事专项说明及独立意见,认为公司第八届董事会董事、独立董事候选人提名符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意上述董事会换届选举方案,同意提交公司股东大会审议。

3、会议审议并全票通过了公司关于向中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请借款的议案;

公司以大唐芙蓉园门票收费权作为质押和公司自有芳林苑土地及房屋(土地证号:市曲江国用(2012出)第090号,面积26550.3平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-8~4号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号8幢,面积11461.42平方米)、御宴宫土地及房屋(土地证号:市曲江国用(2012出)第088号,面积45047.7平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-6~4号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号6幢,面积15376.50平方米)、唐集市土地及房屋(土地证号:市曲江国用(2012出)第089号,面积29881.0平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-24~3号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号24幢,面积1874.15平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-25~1号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号25幢,面积1659.26平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-26~1号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号26幢,面积1015.41平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-27~1号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号27幢,面积444.75平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-28~3号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号28幢,面积1071.81平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-29~1号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号29幢,面积3131.34平方米;房产证权属证号:西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-30~1号,房屋坐落于西安市曲江新区芙蓉西路99号30幢,面积1563.94平方米)作为抵押,向中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请6.5亿元借款,期限十年,用于公司日常运营、提升改造、重大项目建设及置换他行贷款等。

该议案需经公司股东大会审议通过。

4、审议并全票通过了关于召开2017年第一次临时度股东大会的议案。

详细情况请参见关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(编号:临2017-010)。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十日

附:

董事、独立董事候选人简历

李耀杰先生,1972年6月生,大学本科,经济师,中共党员。曾任西安曲江新区管委会房地局副局长,局长、新城管理办公室副主任、土地储备中心主任、西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管委会副主任、西安曲江雁翔路文化产业聚集区管委会副主任;现任西安曲江文化产业投资(集团)有限公司董事、总经理。

骆志松先生,1968年3月生,大专学历。曾任惠豪房地产公司董事、陕西华汉实业集团有限公司董事长、长安信息产业(集团)股份有限公司董事长、泉州经纬房地产开发有限公司董事长、香港华汉投资有限公司董事长、泉州华汉置业有限公司董事长、陕西德胜实业有限公司董事长等职;现任陕西华汉实业集团有限公司监事,陕西汉华投资有限公司董事长,公司董事。

李铁军先生,1974年6月生,工商管理硕士研究生,会计师,中共党员。曾任西安通济股份有限公司财务处会计,西安高科(集团)公司财务部财务主管,西安曲江投资建设有限公司财务总监,西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监、常务副总、总经理、董事长兼总经理,西安曲江丫丫影视文化传媒股份有限公司董事长,西安曲江文化产业投资(集团)有限公司党委书记兼常务副总经理等职;现任西安曲江旅游投资(集团)有限公司董事长兼总经理、西安曲江出版传媒投资集团有限公司董事长兼总经理、西安出版社有限责任公司董事长兼总经理、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司副董事长、西安曲江大秦帝国影业投资有限公司董事长、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司董事,曲江新区管委会副主任、公司董事等职。

柳三洋先生,1969年11月生,大学本科,经济师,中共党员。曾任西安华山机械工业有限公司劳资教育处劳资主管、审计处审计主管,西安高科(集团)公司财务部财务主管,西安高科实业股份公司副总经理、董事会秘书,西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监,西安曲江文化旅游(集团)有限公司副总经理等职;现任公司董事、总经理。

臧 博先生,1975年10月生,研究生学历,会计师,中共党员。曾任西安皇后大酒店财务部主管,陕西省妇女儿童活动中心财务总监,西安唐华宾馆有限公司财务部经理、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司外派唐华宾馆财务部长,西安曲江文化产业投资(集团)有限公司外派西安曲江文化旅游(集团)有限公司财务部长,西安曲江文化旅游(集团)有限公司财务管理部部门总经理,西安曲江文化旅游(集团)有限公司副总经理等职;现任西安曲江旅游投资(集团)有限公司副总经理,公司董事。

杨 涛先生,1981年8月生,研究生学历,博士学位,中共党员。曾任西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司文化艺术发展部主管、宣传策划部经理,西安曲江文化旅游(集团)有限公司总经理助理、总经办部门总经理、副总经理等职;现任公司董事、副总经理。

张俊瑞先生,1961年9月生,经济学(会计学)博士,中共党员。曾任陕西财经学院会计系、财会学院、西安交通大学会计学院、西安交通大学管理学院教授、副院长。先后任天地源股份有限公司独立董事、西部材料股份有限公司独立董事、全国会计专业学位研究生教育教学指导委员会委员、中国会计学会理事、中国成本研究会理事,中国会计学会教育分会会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员,陕西会计学会副会长、西安市会计学会副会长;现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师,学科负责人,公司独立董事。

闫玉新先生,1974年1月生,研究生学历,博士学位,执业律师。曾任陕西永嘉信律师事务所工作律师;现任陕西海普睿诚律师事务所高级合伙人、执行主任,陕西省省委政法委专家顾问、陕西省省委政法委执法监督员、陕西省法学会宪法学会常务理事,陕西省律师协会政府企业法律顾问专业委员会主任、西安仲裁委员会仲裁员、西北政法大学兼职教授、陕西师范大学EMPA硕士生导师,公司独立董事。

杜莉萍女士,1963年4月生,经济学硕士,在职管理哲学博士。曾任廊坊发展股份有限公司董事、西安旅游管理顾问、西安饮食股份有限公司独立董事、河南灵宝黄金股份有限公司独立董事;现任西北大学EMBA教育中心主任、西北大学经济管理学院现代市场营销中心主任、西北大学经济管理学院营销学教授;西安旅游局、西安商务局、西安商业联合会顾问专家、廊坊市国土土地开发建设投资有限公司顾问。

证券代码:600706 证券简称:曲江文旅 编号:临2017-008

西安曲江文化旅游股份有限公司

第七届监事会第十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2017年3月10日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2017年3月20日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

4、会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并全票通过了公司关于监事会换届选举的议案,决议如下:

1、第七届监事会由三名监事组成,其中一名为职工监事,其余二名由公司股东单位提名;

2、提名第七届监事会监事候选人为:周德嘉先生、史展莉女士。

该议案须经公司股东大会审议通过。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十日

附:

监事候选人简历:

周德嘉先生,1963年6月生,大学本科,中共党员。曾历任电子工业部国营877厂技术员、车间主任、一分厂厂长、厂团委书记、研究所所长,西安高科(集团)新西部实业发展公司常务副总经理,高新区长安科技产业园管理办常务副主任,高新区电子工业园管理办公室主任,西安高新技术产业开发区高科集团公司副总经理,西安曲江文化产业投资(集团)公司副总经理、党委书记等职;现任西安城墙景区管理委员会党委书记,公司监事会主席。

史展莉女士,1967年8月生,大学本科,中共党员。曾任长安信息产业(集团)股份有限公司财务部会计主管、子公司财务负责人、集团公司财务部副经理、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司财务部综合会计、财务部副部长等职;现任西安曲江文化产业投资(集团)有限公司财务部部长,公司监事。

证券代码:600706 证券简称:曲江文旅 编号:临2017-009

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于选举第八届监事会职工

监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会已届满,根据《公司法》 、 《公司章程》和《监事会议事规则》等规定,公司职工代表大会选举赵雪花女士为公司第八届监事会职工代表监事。

赵雪花女士将与公司 2017年第一次临时股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第八届监事会。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十日

附:

职工代表监事候选人简历:

赵雪花女士,1971年12月生,大专学历。曾任西安神洲假日酒店餐饮部经理、曲江宾馆餐饮部副总监、紫薇山庄度假酒店餐饮部总监、大唐芙蓉园芳林苑酒店餐饮部总监、阅江楼酒店副总经理、金缘阁酒店总经理、寒窑遗址公园分公司总经理;现任大唐芙蓉园景区管理分公司总经理。

证券代码:600706 证券简称:曲江文旅 公告编号:2017-010

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年4月6日 15点00 分

召开地点:西安大唐芙蓉园芳林苑酒店(芙蓉西路99号)

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年4月6日

至2017年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过,详见2017年3月21日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的相关公告。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记时间:2017年4月5日北京时间9:00~12:00、13:00~17:00。

(二) 登记方式:

1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡,委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记;

2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证,委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续;

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

(三) 登记地点:公司董事会办公室。

六、 其他事项

(一) 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

(二) 公司地址:西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层

邮政编码:710061

联系电话:(029)89129355

传 真:(029)89129350

联 系 人:李崧、许焱

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2017年3月20日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

西安曲江文化旅游股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年4月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:   年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示: