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2017年

3月21日

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商赢环球股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议
决议公告

2017-03-21 来源:上海证券报

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-047

商赢环球股份有限公司

第六届董事会第五十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十四次会议于2017年3月6日以电子邮件的方式发出会议通知,于2017年3月20日以现场方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

一、 审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度董事会工作报告》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚须提交股东大会审议。

二、审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度独立董事述职报告》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日披露的《商赢环球股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

该议案尚须提交股东大会审议。

三、审议通过《商赢环球股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日披露的《商赢环球股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

四、审议通过《商赢环球股份有限公司2016年年度报告》及摘要

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日在上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)上刊登的《商赢环球股份有限公司2016年年度报告》全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司2016年年度报告摘要》。

该议案尚须提交股东大会审议。

五、审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度财务决算报告》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚须提交股东大会审议。

六、审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度利润分配预案》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(中兴财光华审会字(2017)第104003号),本公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为28,908,569.96元,可供投资者(股东)分配的利润为-210,200,010.43元。

由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

该议案尚须提交股东大会审议。

七、审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日披露的《商赢环球股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日披露的《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临-2017-049)。

该议案尚须提交股东大会审议。

九、《商赢环球股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《商赢环球股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:临-2017-051)。

十、审议通过《商赢环球股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日披露的《商赢环球股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》(公告编号:临-2017-050)。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月21日

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-048

商赢环球股份有限公司

第六届监事会第三十二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三十二次临时会议于2017年3月6日以电子邮件的方式发出会议通知,于2017年3月20日以现场方式进行表决。本次会议应参加表监事3名,实际参加表决监事3名,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

一、 审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度监事会工作报告》;

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚须提交股东大会审议。

二、 审议通过《商赢环球股份有限公司2016年年度报告》及摘要;

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日在上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)上刊登的《商赢环球股份有限公司2016年度报告》全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司2016年度报告摘要》。

该议案尚须提交股东大会审议。

监事会发表审核审核意见如下:

1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况;

3、在提出意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、 审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度财务决算报告》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚须提交股东大会审议。

四、 审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度利润分配预案》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(中兴财光华审会字(2017)第104003号),本公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为28,908,569.96元,可供投资者(股东)分配的利润为-210,200,010.43元。

由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

该议案尚须提交股东大会审议。

五、 审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日披露的《商赢环球股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

六、 审议通过《商赢环球股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

详见于同日披露的《商赢环球股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。(公告编号:临-2017-051)。

七、监事会对公司2016年度有关事项发表审核意见如下:

1、 监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内,公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查,对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。

监事会认为:公司遵守国家有关法律法规的规定,决策程序合法,内部控制制度比较完善,基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现存在违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时,未发现存在误导、虚假或者重大隐瞒的信息。

2、 监事会对检查公司财务情况的审核意见

报告期内,监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料,认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年年度报表出具的标准无保留审计报告,真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、 监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内,公司收购出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未发现存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

4、 监事会对公司关联交易情况的审核意见

报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行,并按有关规定进行审议和披露,未发现存在损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,未发现存在关联方违规占用公司资金的情况。

特此公告。

商赢环球股份有限公司监事会

2017年3月21日

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-049

商赢环球股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月20日召开第六届董事会第五十四次会议,以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》(该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议)。公司拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,主要负责公司2017年度财务报告审计及2017年内部控制审计,聘期一年,审计费用180万元人民币(其中年报审计费用120万元,内控审计费用60万元)。

公司独立董事发表如下独立意见:

1、公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的事前认可;

2、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责,圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2017年度审计工作的质量要求;

3、公司续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月21日

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-050

商赢环球股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年4月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年4月10日10点00分

召开地点:上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年4月10日

至2017年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过,相关公告刊登于2017年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:1-7

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(1)登记手续:凡出席会议的股东,凭本人身份证、股东账户卡;受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书;法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

(2)登记时间:2017年4月5日(星期三)9:00-11:30,14:00-17:00。

(3)登记地点:公司会议室(上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室)。

六、 其他事项

(1)现场会议会期半天;

(2)与会股东食宿及交通费用自理;

(3)联系人:张子君,电话:021-64698868转3018分机

沈哲, 电话:021-64698868转3016分机

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年3月21日

附件1:授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年4月10日召开的贵公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-051

商赢环球股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”或“商赢环球”)非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元,扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中兴财光华审验字(2016)第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

截止2016年12月31日,募集资金使用情况及余额如下:

截至2016年12月31日,公司已累计使用募集资金总额人民币1,508,001,187.60元,以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元,闲置募集资金专户余额为人民币265,726,987.06元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金存放情况

为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内,公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

2016年10月15日,公司和保荐机构兴业证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年12月15日,公司和保荐机构兴业证券股份有限公司与哈尔滨银行马栏广场支行、大连创元新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议约定:

1、公司开设募集资金专户,仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2.公司与开户行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.兴业证券有限公司作为保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

4、公司授权兴业证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料;开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、开户行每月 10 日前向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送兴业证券股份有限公司。

6、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的,公司应当及时以传真方式通知兴业证券股份有限公司,同时提供专户的支出清单。

7、开户行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合兴业证券股份有限公司调查专户情形的,公司可主动或在兴业证券股份有限公司的要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、兴业证券有限公司有权根据有关规定更换保荐代表人,更换保荐代表人的,应当将相关证明文件提前2个工作日书面通知乙方,同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。

本报告期内,上述监管协议得到有效执行。

(二)募集资金专户存储情况

截止2016年12月31日,募集资金专户余额为265,726,987.06元,具体存放情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,截至2016年12月31日,募集资金实际使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在前期投入及置换情况。

(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况

2016年10月17日,公司第六届董事会第三十四次临时会议和第六届监事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件,在授权有效期内该资金额度可滚动使用,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况如下:

(四)募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

经2016年10月28日召开的公司第六届董事会第四十四次临时会议及2016年11月14日召开的公司2016年第四次临时股东大会决议通过,公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式,将其中8,800万元分别用于:偿还子公司大连创元新材料有限公司,投入子公司大连创元在建工程项目,对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资,对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资。

2016年11月14日,公司第四次临时股东大会通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》。为支持子公司大连创元经营发展,降低子公司财务费用,增强子公司盈利能力。将补充流动资金项目资金偿还大连创元新材料的借款800万,实施主体为大连创元新材料有限公司,至2016年12月31日,已归还了该笔借款。

由于资金短缺的影响,大连创元新厂房建设进展受到较大影响,本次变更部分募集资金拟以借款形式提供子公司用于在建工程项目的资金,推动子公司尽快完成工程项目建设,有助于子公司产能提升及新产品开发,增强子公司持续发展和盈利能力。实施主体为大连创元新材料有限公司,至2016年12月31日,公司未向大连创元支付该笔借款。

根据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳(上海)贸易有限公司签署的《三方协议》,子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)提供员工挂靠服务,该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务,为环球星光整个运营链中重要的一部分。本次变更部分募集资金投向系对子公司烨歆贸易进行注资实缴,向其在 2000万元额度内分期提供流动资金,以保障烨歆贸易正常运作与发展,完成环球星光供应链整合。实施主体为上海烨歆贸易有限公司,至2016年12月31日,公司向烨歆注资1000万元。

为进一步支持参股子公司加快发展,开拓互联网金融市场,提升盈利能力,公司拟变更募集资金投向对商赢乐点进行注资,投入资金1000万。实施主体为商赢环球股份有限公司,至2016年12月31日已经完成注资。

(五)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2016年12月31日,公司不存在使用闲置资金补充流动资金的情况。

(七)结余募集资金使用情况

公司非公开定向发行募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元,净额为人民币2,740,330,477.87元。至2016年12月31日结余265,726,987.06都存放在专户中。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理办法,真实、准确、及时、完整地披露募集资金存放与使用情况。

特此公告

商赢环球股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

附表:1、募集资金使用情况对照表(一)

2、变更募集资金投资项目情况表

附件2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:商赢环球股份有限公司 2016年度单位:万元

证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-052

商赢环球股份有限公司

关于召开重大资产重组投资者

说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●会议召开时间:2017年3月23日14:00-15:00

●会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台

(http://sns.sseinfo.com)

●会议召开方式:网络互动方式

一、 说明会类型

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定, 鉴于本次重大资产重组相关工作尚未完成,公司股票需延期复牌,为维护投资者 利益,商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)定于2017年3月23日下午 14:00-15:00以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会,就本次重大资产 重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流,在法律法 规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间:2017年3月23日14:00-15:00

2、会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

3、会议召开方式:网络互动方式

三、 参加人员

(下转71版)