安徽迎驾贡酒股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

（下转110版）

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2017-006

安徽迎驾贡酒股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2017年3月9日以短信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2017年3月19日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长倪永培先生主持，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议并通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见上交所网站www.sse.com.cn《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2016年度财务决算与2017年度财务预算报告

的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润545,852,396.54元，提取法定盈余公积金54,585,239.65元，加上以前年度未分配利润318,558,731.19元，可供股东分配的利润为809,825,888.08元。

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以 2016年度末总股本80,000万股为基数，对全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金红利480,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日刊载于上交所网站www.sse.com.cn《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（公告编号：2017-008）。

七、审议并通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议并通过《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》；

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、审议并通过《关于续聘2017年度审计业务承办机构的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计业务承办机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表审计费用108万元、内部控制审计费用30万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于确认公司2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易金额的议案》

表决结果6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵予以回避表决。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于确认公司2016年度日常关联交易情况及预计2017 年度日常关联交易金额的公告》。（公告编号：2017-009）

十一、审议并通过《公司2016年度独立董事述职报告》

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2016年度独立董事述职报告》。

公司2016年度独立董事述职报告将在公司股东大会宣读。

十二、审议并通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》；

《董事会审计委员会2016年度履职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过《关于向六安市迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易的议案》

同意公司以自有现金向六安市迎驾慈善基金（以下简称“迎驾基金会”）捐赠1,600万，捐赠款主要用于资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济活动、有关特殊项目的慈善救助、有关面向学校和困难学生的资助、有关面向农村基层组织的公益性资助。

关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵、广家权予以回避表决。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

本次关联交易暨对外捐赠事项详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向六安市迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易公告》（公告编号：2017-010）。

十四、审议并通过《关于关于控股孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的议案》

鉴于合肥加州商贸有限公司目前已无实际业务开展，结合公司实际情况，为提高公司整体经营效率，降低管理成本，提升公司管控能力，同意对加州商贸进行清算注销，并授权公司管理层办理相关清算注销手续。

关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、杨照兵予以回避表决。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

本次关联交易事项详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的公告》（公告编号：2017-011）。

十五、审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》

为推进公司战略发展，完善公司治理结构，提高综合运营管理水平，公司拟撤销生产计划部，相关生产计划职责并入酒业分公司生产部门；拟新设企业管理部，原证券部拟更名为证券投资部。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司组织架构调整的公告》（公告编号：2017-012）。

十六、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司决定聘任巩德江先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于于聘任公司高级管理人员的的公告》（公告编号：2017-013）。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议并通过《关于更换公司证券事务代表的议案》

提名孙汪胜为公司证券事务代表，任期与第二届董事会相同。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于更换公司证券事务代表的的公告》（公告编号：2017-014）。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议并通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2017年4月11日以现场结合网络投票方式召开公司2016年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2016年度股东大会的具体事宜。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-015）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：603198证券简称：迎驾贡酒公告编号：2017-007

安徽迎驾贡酒股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2017年3月9日以短信、邮件等方式向全体监事发出，会议于2017年3月19日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席姚圣来先生为本次监事会会议的主持人。

经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

监事会对《公司 2016 年年度报告全文及摘要》进行了审核，认为：《公司 2016年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司 2016 年的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016年度财务决算与2017年度财务预算报告的议案》

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润545,852,396.54元，提取法定盈余公积金54,585,239.65元，加上以前年度未分配利润318,558,731.19元，可供股东分配的利润为809,825,888.08元。

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本80,000万股为基数，对全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金红利480,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

五、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2016年度内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。公司《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于续聘2017年度审计业务承办机构的议案》

监事会认为，公司的外聘审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，决定续聘任其为公司2017年度财务审计机构，同时续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于确认公司2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易金额的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过《关于公司向六安市迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易的议案》

监事会认为：公司以自有现金向六安市迎驾慈善基金（以下简称“迎驾基金会”）捐赠1,600万，捐赠款主要是用于资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济活动、有关特殊项目的慈善救助、有关面向学校和困难学生的资助、有关面向农村基层组织的公益性资助，是为了履行上市公司的社会责任，同意公司以自有现金的形式向迎驾慈善基金进行捐赠。

本议案涉及关联交易，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过《关于控股孙公司合肥加州商贸有限公司清算注销暨关联交易的议案》

监事会认为：鉴于合肥加州商贸有限公司目前已无实际业务开展，结合公司实际情况，为提高公司整体经营效率，降低管理成本，提升公司管控能力，同意对加州商贸进行清算注销，并授权公司管理层办理相关清算注销手续。

本议案涉及关联交易，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司监事会

2017年3月21日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2017-008

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于募集资金2016年度

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】836号文核准，本公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币944,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用60,996,222.42元后，实际募集资金金额为883,003,777.58元。该募集资金已于2015年5月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】2700号《验资报告》验证。

2016年度，本公司直接投入募集资金项目46,450,096.93元，累计使用募集资金698,110,129.36元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为184,893,648.22元，截止2016年底，公司使用募集资金购买理财产品172,000,000.00元，募集资金专用账户理财收益及利息收入为9,898,413.77元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为22,792,061.99元。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年6月16日，本公司连同保荐机构日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司霍山支行（以下简称“工商银行霍山支行”）、徽商银行股份有限公司六安霍山支行、中国银行股份有限公司霍山支行（以下简称“中国银行霍山支行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在在工商银行霍山支行（账号：1314055029300029416）、徽商银行霍山支行（账号：1761301021000503713）、中国银行霍山支行（账号：178233346128）开设募集资金专项账户。

2015年7月27日，公司连同保荐机构日信证券、销售公司与徽商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），在徽商银行霍山支行（账号：1761301021000525919）开设募集资金专项账户。

三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、2016年度募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币698,110,129.36 元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2017年3月21日

■

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2017-009

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于确认公司2016年度

日常关联交易情况及预计2017年度

日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司2016年度日常关联交易完成情况和2017年度日常关联交易计划如下：

（一）2016年日常交易情况

单位：万元

■

[注] 部分关联交易金额太小，占同类业务比例过小，需保留多位小数，故在此不予列出。

（二）预计2017年度日常关联交易金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽霍山亚力包装材料有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：2000万元人民币，住所：安徽省六安市霍山县经济开发区，经营范围：包装材料制造、销售及塑料制品制造、销售（涉及行政许可，凭许可证经营）；水性涂料制造、销售及化工原料、塑料原料销售（危险化学品除外）；仓储服务（危险品除外）。

本公司控股股安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司66.50%股权，该公

司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

2、安徽鳌牌新材料有限公司，法定代表人倪永培，注册资本：6000万元人民币，住所：六安经济开发区纬三路，经营范围：电光源、照明器材、光电材料、塑料制品、塑料包装、打火机、礼品包装、小五金的研发、制造及销售；五金配件；金属包装及药品金属外包装；食品容器包装制品；电镀服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

3、安徽物宝光电材料有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：18,000万元，住所：安徽省六安市霍山县经济开发区，经营范围：显示器、家用电器、光伏产品、光热材料、光学领域用触摸屏材料、感应材料、导电材料、光电材料及其配套产品的研发、生产、加工、销售；印刷包装材料的研发、加工、销售；水性涂料、水性胶水、水性油墨等材料销售（除化学危险品）；仓储服务（危险品除外）。(涉及行政许可的凭许可证经营）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。

4、合肥鳌牌金属制品有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：9000万元，住所：安徽省合肥市阜阳北路1108号，经营范围：食品容器包装制品、五金配件、塑料制品、金属包装及药品金属外包装、礼品包装、塑料包装、小五金制造、销售、仓储服务。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形。

5、安徽野岭饮料食品有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：5000万元，住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇，经营范围：饮料【瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）、茶饮料类、果汁及蔬菜汁饮料类、蛋白饮料类、其他饮料类】生产销售；食品包装（食品用塑料容器）生产销售；农副产品（除粮食）收购、销售。（在许可证有效期内经营）。

本公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司 99%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

6、安徽迎驾集团股份有限公司，法定代表人：倪永培，注册资本：13,168.0479万元，住所：安徽省六安市霍山县佛子岭镇，经营范围：许可经营项目：（无）。 一般经营项目：对各类行业进行投资；自营和代理各类商品和技术进出口业务；宾馆、餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

安徽迎驾集团股份有限公司系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

7、安徽迎驾国际旅行社有限公司，法定代表人：姚圣来，注册资本：1000万元，住所：安徽省合肥市芜湖路347号城市华庭B座13层，经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务、出境旅游业务（在许可证有效期内经营），旅游咨询，票务代理，会展服务；酒类。预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司系公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

8、安徽宝峰置业有限公司，法定代表人姚圣来，注册资本：6000万元，住所：霍山经济开发区与儿街路北侧，经营范围：房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁；建筑工程设备租赁。

本公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司 51%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

9、大别山野岭饮料股份有限公司 ，法定代表人倪永培，注册资本：5000万元，住所：安徽省六安市霍山县衡山工业园野岭产业园，经营范围：瓶（桶）装饮用水、茶（类）饮料、果汁及蔬菜汁（类）饮料、蛋白饮料、植物饮料、固体饮料生产、销售；食品包装（食品用塑料容器）生产、销售；农副产品（除粮食）收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司持有该公司 99%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

三、日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、本公司第二届董事会第十一次会议于2017年3月19日召开，参加表决的6名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可2016年度日常关联交易实际情况，并同意2017年日常关联交易计划。 公司5名关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵回避表决。

2、本公司第二届监事会第十次会议于2017年3月19日召开，参加表决的5名监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可2016年度日常关联交易实际情况，并同意2017年日常关联交易计划。

3、本次董事会会议召开前，公司已将《关于确认公司 2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易金额的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。

在认真审核相关资料和了解情况的基础上，全体独立董事认为：公司2016 年日常关联交易及预计2017年日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2017-010

安徽迎驾贡酒股份有限公司

关于向六安市迎驾慈善基金会

进行捐赠的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度拟以自有资金的方式向六安市迎驾慈善基金会（以下简称“基金会”）捐赠1,600万元人民币，捐赠款主要用于资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济活动、有关特殊项目的慈善救助、有关面向学校和困难学生的资助、有关面向农村基层组织的公益性资助。

●本次公司委托迎驾基金会向社会捐赠的行为构成关联交易。

●本次关联交易对公司的影响

本次公司向基金会进行慈善捐赠，目的是为了回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。

●根据公司章程，本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度拟以自有资金的方式向迎驾慈善基金会（以下简称“基金会”）捐赠1,600万元人民币。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易事项需履行董事会审议的程序。公司于2017年3月19日召开第二届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并表决通过了《关于公司向六安市迎驾慈善基金会进行捐赠的关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事倪永培、秦海、倪庆燊、叶玉琼、杨照兵、广家权回避了表决。

本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

2、本次关联交易事项旨在回馈广大社会、积极履行上市公司社会责任。符合全体股东的利益和公司发展的需要。

综上，独立董事同意安徽迎驾贡酒股份有限公司向六安市迎驾慈善基金会进行捐赠。

（二）本次日常关联交易预计金额和分配。

本次关联交易涉及金额为1,600万元人民币。捐赠的额度不会对公司日常经营活动和股东利益构成不利影响。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

六安市迎驾慈善基金会

法定代表人：陈正林

企业性质：非公募

注册地址：六安市霍山县佛子岭镇庙冲路

经营范围：资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济活动、特殊项目的慈善救助、面向学校和困难学生的资助、面向农村基层组织的公益性资助

原始基金数额：壹仟万元整

设立时间：2014年10月

设立目的：扶危济困，积德行善，推进公益慈善事业，弘扬中华传统美德，履行企业公民的社会责任。

设立批准机关：六安市民政局

（二）与上市公司的关联关系

六安市迎驾慈善基金会的发起人为：安徽迎驾集团股份有限公司、安徽迎驾贡酒股份有限公司和安徽迎驾贡酒股份有限公司的实际控制人倪永培先生，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

三、基金会的资助对象：

迎驾基金会的资助对象：资助困难职工、帮扶社会弱势群体、开展赈灾救济

活动、特殊项目的慈善救助、面向学校和困难学生的资助、面向农村基层组织的公益性资助。

四、基金会2016年度主要资助项目（备注：2016年1月之前资助情况，详见公司于2016年5月5日在上海证券交易所网站披露的《安徽迎驾贡酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的回复公告》（2016-018））

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五、基金会2016年度收支金额和对象

1、收入情况