木林森股份有限公司关于签署
《GLOBAL VALUE LIGHTING有限
责任公司经营协议》的公告

2017-03-21 来源：上海证券报

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-039

木林森股份有限公司关于签署

《GLOBAL VALUE LIGHTING有限

责任公司经营协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION（以下简称“LSG”）、LSG MLS JV HOLDINGS公司（LSG的子公司，以下简称“SPV”）共同签订了《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》（以下简称“《经营协议》”），公司将出资4,900,000美元与SPV共同设立GLOBAL VALUE LIGHTING 有限责任公司，占该公司总出资额的49%，另外，在此交易中，公司将取得SPV的一股优先股。

2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、公司第三届董事会第七次会议于2017年3月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署〈GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议〉的议案》。

2、董事会同意公司与LSG、SPV共同签署《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》，公司以4,900,000美元与SPV共同设立GLOBAL VALUE LIGHTING 有限责任公司，占该公司总出资额的49%。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易对方的基本情况

1.1名称：LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION

实收资本（截至2017年2月28日）：$556,201,130

执行总裁： Edward D. Bednarcik

住所：1350 Division Road, Suite 204, West Warwick, Rhode Island 02893

成立日期：1988年

经营范围：从事将LED作为唯一光源的先进、环保、可持续和具有差异化特点的照明解决方案的设计、研发和销售。

1.2名称：LSG MLS JV HOLDINGS（LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION的子公司）

注册资本：$10

执行总裁：Edward D. Bednarcik

住所：1350 Division Road, Suite 204, West Warwick, Rhode Island 02893

成立日期：March 7, 2017

经营范围：代表LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION的利益在Global Value Lighting LLC持有股权。

2、本次交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

名称：Global Value Lighting LLC

注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

注册机构：Capitol Services公司

主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

2、目标公司股权结构

■

LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION为美国LED自有品牌照明产品的主要供应商之一，拥有包括Home Depot在内的超市卖场的自有品牌销售渠道，并从事将LED作为唯一光源的先进、环保、可持续和具有差异化特点的照明解决方案的设计、研发和销售。于2016年9月30日，LSG的资产总额为34,298,423美元，负债总额为59,502,339美元，净资产为-25,203,916美元，LSG在2016年前三个季度内的营业收入为43,452,518美元，净利润为7,036,244美元。

四、经营协议的主要内容

GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司的经营协议(“本协议”)由特拉华州公司LSG MLS JV HOLDINGS公司(“SPV”)，LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION (“LSG”)及依据中华人民共和国法律成立的木林森股份有限公司(“木林森”)于2017年3月20日签订。

鉴于，木林森从事LED封装及应用产品的开发、生产及销售，为中国LED类产品销售领域的龙头企业之一。

鉴于，LSG设计、开发及营销先进、环保、独特的LED光源照明解决方案，其客户包括零售商及以联合品牌或自有品牌出售其产品的设备制造商。

鉴于，LSG成立SPV后，以SPV为主体与木林森成立了公司，公司将依据本协议的条款就北美和南美自有品牌开展经营活动。

充分考虑本协议中列出的约定、承诺及其它良好的、有价值的对价，各方确认并一致达成如下协议：

第一条

组织性事项

1.1 公司的设立。根据本协议条款，SPV和木林森特此同意依据特拉华州法案设立一家有限责任公司。各方签订本协议是为了阐明公司合伙人的权利与义务以及相关事项。除本协议明确做出相反规定外，合伙人的权利与义务以及公司的管理及终止都应当以特拉华州法案为准。

1.2 公司的名称。公司的名称及商号应为Global Value Lighting LLC。公司的业务可以以理事会通过的其它名称经营。

1.3 注册证书。SPV应当在生效日的三个工作日内在特拉华州州务卿处完成注册证书的备案。SPV亦应对其合理认为有限责任公司在特拉华州及公司选择从事业务的其它任何州成立或取得资质及经营业务所必须的或合适的其它证书或文件(包括但不限于本协议的副本、更新或修正案)进行备案，相关开支由公司承担。

1.4 公司的注册地和主营业地；合伙人地址。

(a) 公司在特拉华州的注册地址应为特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901，且为公司在注册地提供文书送达服务的注册机构应为Capitol Services公司。

(b) 公司初始的主营业地应为罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893。公司的主营业地址可由理事会批准变更至其它地点。

1.6 存续期限。公司的存续期限应从注册证书初次备案的生效之日起至公司依据本协议第十条终止之日止。注册证书在特拉华州州务卿处备案前，公司不得经营任何业务。

1.7 商业名称证明。合伙人应就法律要求公司成立及经营所必备的任何商业名称证明或任何类似文件进行签署并提交申请。

1.8 所有权。每个合伙人拥有的公司合伙人权益在任何情况下都是其个人财产。公司所拥有的一切财产或对财产的权力，无论是动产还是不动产，都应为公司所有，且除合伙人权益外，任何合伙人均不对公司财产或相关权力享有所有权。每个合伙人均不可撤销的放弃其在公司营业期内及公司清算后的清算期内对公司资产要求进行分割的权利。

第三条

出资；资金账户

3.1 生效日的出资。

(a) 生效日当日，LSG应促使SPV以现金向公司出资五百一十万美元。

(b)生效日当日，木林森应以现金向公司出资四百九十万美元。

如果公司的实际运营需要，理事会可以在要求各方继续注资，但各方有权利但没有义务进行该等注资，除非公司在第一年内要求不高于一千五百万美元且每笔注资不超过三百万美元或符合其他协议规定的条件。

第五条

分配和分红

5.1 公司利润和损失的分配。公司每一财政年度的利润和损失应当按照合伙人的权益比例进行分配。

第六条

公司的管理

6.1 理事会。除在本协议或适用法律不可放弃条例下必须取得合伙人批准的事项外，(i)公司的权力应由理事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在理事会的指导下进行管理；及(ii)理事会可为公司作出一切决定或采取一切行动。尽管有前述约定，理事会不得在未取得届时在任合伙人(不包括依据本协议第八条将其全部权益转让或质押或依据本协议第9.1条被终止管理权的合伙人)一致同意的前提下使公司作出如下行为：

(a) 修订注册证书(不包括(i)根据第1.5(b)条变更公司的主营业地址，(ii)变更公司名称；或(iii)进行特拉华州法案第18-202(b)条所述的修订)；(b) 修订本协议(不包括(i)根据第1.5(b)条或(c)条变更公司的主营业地址或合伙人的地址，(ii)变更公司名称，或(iii)实施公司高级管理人员及员工的激励计划并根据第4.2条分配红利)；以及（c）合同约定的其他行为。

第十条

解散

10.1解散事件。

(a) 除本协议另行规定外，在未取得其它合伙人同意的前提下，任何合伙人无权终止本协议、从公司辞职或退出、或依其意愿或通过辞职、退出来要求公司进行清算。

五、资金来源

公司拟以自有资金完成本次对外投资事项。

六、本次投资公司的影响

通过本次投资，GLOBAL VALUE LIGHTING将依托于LSG在北美建立的强大销售网络和客户基础，以及公司作为LED全球制造商所具备的成本优势在北美和南美开展经营活动。

本次对外投资符合公司发展战略，通过与LSG、SPV签署经营协议，能够有效的拓展公司的海外销售渠道，推动公司海外业务的发展，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划。

七、备查文件

1、公司与LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION、LSG MLS JV HOLDINGS公司共同签订了《GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议》

2、《木林森股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-040

木林森股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年3月20日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年3月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于签署〈GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议〉的议案》

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于签署〈GLOBAL VALUE LIGHTING有限责任公司经营协议〉的公告》。

二、审议并通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》

为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会决定在其权限范围内授权公司董事长在本届董事会任期内行使如下的审批决策权限：

1、对外投资审批授权

单次和年度累计交易金额均不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资事项，经公司总经理办公会讨论后报董事长审批。

构成关联交易的对外投资事项，应按照章程关于关联交易的决策权限进行审批。

2、借款审批权

单次贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的，授权董事长审批。

3、资产抵押审批授权

为取得银行贷款而进行的资产抵押，用于抵押的资产之账面净额及资产抵押对应的贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的，授权董事长审批。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-041

木林森股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060），2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-069、2016-070、2016-075、2016-077）。

2016年9月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 2016年9月20日、9月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-084、2016-085）。

2016年9月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》，公司于9月29日公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-090），并于同日披露了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-093）。2016年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-094）。

2016年10月14日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月17日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即公司预计将于2017年1月13日（含当日）前申请股票复牌。在此期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。2016年10月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-096）。2016年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日、12月20日、12月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-097、2016-104、2016-107、2016-108、2016-109、2016-114、2016-115、2016-116、2016-117、2016-119、2016-123）。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》中关于“所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项”的相关规定，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，充分保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，直至海外交割完成、重大资产重组预案/报告书披露并经公司董事会审议通过及交易所审核通过后再行复牌交易。2017年1月7日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（编号：2017-002），2017年1月14日、1月21日、2月4日、2月11日、2月13日、2月21日、2月28日、公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-005、2017-013、2017-014、2017-015、2017-016、2017-022、2017-025）。

2017年3月6日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨投资的合伙企业完成海外收购的公告》（编号：2017-033）

截至目前，海外交割已经完成。但由于交割时间点的延迟（自2017年1月延长至2017年3月），公司及中介机构需要约1到2周的时间对目标公司更新的尽职调查资料进行审阅，包括境外卖方欧司朗公司承诺交割完成后才提供的部分目标公司资料。同时中介机构需要约1到2周的时间完成内核工作。经公司向交易所申请，公司预计披露重大资产重组预案/报告书的时间为2017年3月31日。

2017年3月14日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2017-035）

二、本次重大资产重组具体情况

公司本次重大资产重组，拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

公司自停牌之日按照相关规定，与相关交易对方积极开展谈判、方案设计与论证，推进重大资产重组事项。公司督促聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照相关规定向深圳证券交易所提交并披露符合要求的重组文件。目前具体方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

停牌期间，公司、相关交易对方及中介机构做了大量工作，主要包括：

1、公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，签署了重大资产重组框架协议。

2、上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。自停牌以来，中介机构对目标公司积极开展了业务、法律、财务等多方面的尽职调查工作，并履行了管理层访谈、重要工厂走访等核查程序。截至目前审计、评估相关工作及中介机构对标的公司的尽职调查工作仍在进行中。

3、自前次交易股份收购协议签署后，明芯光电与境外中介机构全力推进海外交割事项。截至目前，海外交割已经完成。

三、明芯光电海外收购进展及上市公司后续工作安排

2017年3月3日（德国时间），公司投资的合伙企业和谐明芯的子公司明芯光电与LEDVANCE GmbH原股东OSRAM GmbH、LEDVANCE LLC原股东OSRAM SYLVANIA INC.完成了本次交易的股权交割。至此，明芯光电持有了LEDVANCE100%的股权，已顺利完成本次海外股权收购交易。

截至目前，海外交割已经完成。但由于交割时间点的延迟，为保证信息披露的时效性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号–上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司及中介机构需要对目标公司在自原定交割日至最终交割日期间的运营情况履行尽职调查程序，同时境外卖方欧司朗公司在交割完成后才提供部分目标公司资料，公司预计此部分更新资料的审阅工作需要1到2周的时间。此外，中介机构亦需要约1到2周的时间完成内核工作。经公司向交易所申请，公司预计披露重大资产重组预案/报告书的时间为2017年3月31日。

四、必要风险提示

截至目前，公司正积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司重大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司将根据项目的进展情况，每5个交易日披露一次相关事项进展公告，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-042

木林森股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

4、本次股东大会议案为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年3月20日（星期一）14:30；

网络投票时间：2017年3月19日－2017年3月20日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月19日下午15:00－3月20日下午15:00期间的任意时间；

（二）会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

（四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表8人，代表有表决权的股份数为365,247,200股，占公司有表决权股份总数的69.1327%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份数为365,176,700股，占公司有表决权股份总数的69.1193%；通过网络投票的股东共4人，代表有表决权的股份数70,500股，占公司有表决权股份总数的0.0133％。

参加本次股东大会表决的中小投资者4人，代表有表决权股份70,500股，占公司总股本的0.0133%。

公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

（一）审议并通过了《关于公司符合公开发行绿色债券条件的预案》

表决结果：同意365,203,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9880%；反对44,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东投票表决结果：同意票26,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的37.5887％；反对票44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的62.4113％；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（二）审议并通过了《关于公司公开发行绿色债券的预案》

2.1 发行规模

表决结果：同意365,196,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9860%；反对44,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0120%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小股东投票表决结果：同意票19,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的27.6596％；反对票44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的62.4113％；弃权票7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.9291％。

2.2 债券期限

2.3 债券利率及其确定方式

2.4 发行方式及发行对象

2.5 票面金额、发行价格

2.6 募集资金的用途

2.7 向公司股东配售的安排

2.8 债券转让事宜

2.9 承销责任

2.10 偿债保障措施

2.11 决议的有效期

（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行绿色债券相关事宜的预案》

（四）审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的预案》

（五）审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券的预案》

5.1 发行规模

5.2 债券期限

5.3 债券利率及其确定方式

5.4 发行方式及发行对象

5.5 票面金额、发行价格

5.6 募集资金的用途

5.7 向公司股东配售的安排

5.8 债券转让事宜

5.9 承销责任

5.10 偿债保障措施

5.11 决议的有效期

（六）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的预案》

（七）审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意2,215,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.7498%；反对44,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9413%；弃权7,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3088%。

其中，中小股东投票表决结果：同意票19,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的27.6596％；反对票44,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的62.4113％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.9291％。

（八）审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

（九）审议并通过了《关于签订〈木林森覆铜板生产项目合作框架协议〉的议案》

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：庄浩佳、彭观萍

（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、木林森股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月21日

111版信息披露

铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告