大商股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

2017-03-22 来源：上海证券报

证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：2017－012

大商股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2017年3月16日以书面形式发出，会议于2017年3月21日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下决议：

一、关于公司为控股子公司提供担保的议案

大商集团郑州新玛特购物广场有限公司（以下简称“郑州新玛特”）成立于2006年6月1日，注册资金500万元，大商股份有限公司投资占比98%，自然人王晓萍占比2%，为公司的控股子公司。郑州新玛特经营场地位于郑州市二七商圈的核心地带，商场集名品百货、精品超市、中西餐饮为一体，多年来，凭借着优质的商品、周到的服务赢得了消费者和社会各界的认可，成为河南省最具时尚气息和人气最旺的购物、休闲场所。郑州新玛特向中信银行郑州分行申请人民币5,000万元借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司拟向银行申请合计人民币5,000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。

由于该控股子公司的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案

因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额15亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应的信息披露义务。

关联董事牛钢回避表决，表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于选举董事会专门委员会部分委员、秘书的议案

选举董事李伟为董事会战略委员会委员、提名委员会秘书；选举王丽为董事会薪酬委员会秘书。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

四、关于聘任公司证券事务代表的议案

聘任蔡洋为公司证券事务代表。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

五、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2017年4月6日（星期四）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议表决上述第一、二项议案。本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017-014）。

表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：2017－013

大商股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人：大商集团郑州新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“郑州新玛特”

●公司拟于近期为郑州新玛特向银行申请的合计5000万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施

● 本次担保数量：5000万元人民币，累计为其担保数量：5000万元人民币

● 本次担保未有反担保

● 截止本公告出具日，包含本次担保，公司及控股子公司对外担保累计数量为：21.52亿元人民币

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述

大商股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2017年3月16日以书面形式发出，会议于2017年3月21日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为郑州新玛特向中信银行郑州分行申请人民币5000万元借款提供担保的议案。

郑州新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保，担保期限为自合同签订之日起1年。

由于郑州新玛特的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：大商集团郑州新玛特购物广场有限公司

住所：郑州市二七区二七路200号

法定代表人：王晓萍

注册资本：500万元人民币

经营范围：预包装食品；百货、黄金珠宝、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、农作物副产品；家用电器修理；柜台租赁；预包装食品兼散装食品、乳制品的批发和零售；卷烟的零售。

主要财务状况：截止2016年12月31日，郑州新玛特资产总额为220,187,013.16元，负债总额为549,221,230.38元，净资产为-329,034,217.22元，净利润为-105,132,802.35元。截止2017年2月28日，郑州新玛特资产总额为298,899,634.40元，负债总额为646,380,213.93元，净资产为-347,480,579.53元，净利润为-18,446,362.31元，资产负债率为216.25%（以上数据未经审计），截至目前未发生对外担保事项。

三、本次拟对外担保协议的相关事项

公司本次为控股子公司郑州新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

四、董事会及独立董事意见

1、公司董事会认为：本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

2、独立董事认为：公司为控股子公司拟向银行申请的合计5000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意上述议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，公司及其控股子公司对外担保累计数量为21.52亿元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为7.52亿元人民币，分别占公司最近一期经审计净资产的32.42%、11.33%。未有逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、大商股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2、大商股份有限公司独立董事意见；

3、大商集团郑州新玛特购物广场有限公司营业执照副本、2016年度财务报表、2017年2月28日报表；

4、大商股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：600694 证券简称：大商股份公告编号：2017-014

大商股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年4月6日

本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月6日 9 点0 分

召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月5日

至2017年4月6日

投票时间为：2017年4月5日15:00至2017年4月6日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案内容详见公司刊登在2017年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告（公告编号：2017-012，2017-013）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司、大商投资管理有限公司等。

三、股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2017年4月5日下午16:00前公司收到为准。

2、登记时间：2017年3月31日至4月5日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

3、联系电话：0411-83880485

4、传真号码：0411-83880798

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2017年3月22日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大商股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

联系方式：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600694 证券简称：大商股份编号：2017－015

大商股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

大商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3 月21日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同意聘任蔡洋为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期至公司第九届董事会届满日止。

蔡洋本人未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及其他持有本公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

蔡洋，男，1985年10月出生，中国国籍，毕业于英国约克大学，硕士学历。曾就职于民生银行大连分行，历任部门总经理助理，总经理助理（主持工作）。2017年3月加入公司。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2017年3月22日

大商股份有限公司独立董事意见

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2017年3月21日召开的第九届董事会第七次会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对相关情况进行了认真了解和审慎查验，就本次董事会涉及相关事项发表独立意见如下：

经审阅公司之控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司的营业执照、2016年度财务报表、2017年2月28日报表等相关文件，我们一致认为：公司为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司向银行申请的5,000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为，并提交公司股东大会审议。

独立董事：胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊

2017年3月21日

独立董事：

胡咏华 ________________

孙广亮 ________________

王岚 ________________

陈弘基 ________________

张磊 ________________

104版信息披露

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