江苏苏利精细化工股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2017-009
江苏苏利精细化工股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2017年3月14日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2017年3月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》
公司拟使用募集资金8,177.40万元对控股子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）增资（其中2,037.00万元计入股本，其余部分计入资本公积），其他股东Oxon Asia S.r.l.以3,504.60万元同比例对苏利化学增资（其中873.00万元计入股本，其余部分计入资本公积），用于苏利化学“年产10,000吨农药制剂建设项目”及“年产9,000吨农药制剂类产品技改项目”，增资完成后，苏利化学的注册股本变更为12,000万元，公司的持股比例仍为70%。
公司拟使用募集资金7,192.78万元对控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）增资（其中4,805.85万元计入股本，其余部分计入资本公积），其他股东Oxon Asia S.r.l.以3,082.62万元同比例对百力化学增资（其中2059.65万元计入股本，其余部分计入资本公积），用于百力化学“年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目”，增资完成后，百力化学的注册股本变更为18,765.5万元，公司的持股比例仍为70%。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《江苏苏利精细化工股份有限公司投资者关系管理制度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1. 《江苏苏利精细化工股份有限公司投资者关系管理制度》
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
2017年3月21日
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2017-010
江苏苏利精细化工股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2017年3月14日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2017年3月20日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》
公司拟使用募集资金8,177.40万元对控股子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）增资（其中2,037.00万元计入股本，其余部分计入资本公积），其他股东Oxon Asia S.r.l.以3,504.60万元同比例对苏利化学增资（其中873.00万元计入股本，其余部分计入资本公积），用于苏利化学“年产10,000吨农药制剂建设项目”及“年产9,000吨农药制剂类产品技改项目”，增资完成后，苏利化学的注册股本变更为12,000万元，公司的持股比例仍为70%。
公司拟使用募集资金7,192.78万元对控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）增资（其中4,805.85万元计入股本，其余部分计入资本公积），其他股东Oxon Asia S.r.l.以3,082.62万元同比例对百力化学增资（其中2059.65万元计入股本，其余部分计入资本公积），用于百力化学“年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目”，增资完成后，百力化学的注册股本变更为18,765.5万元，公司的持股比例仍为70%。
公司本次以募集资金对控股子公司苏利化学和百力化学增资是基于公司首次公开发行股票后募投项目实施主体实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司监事会
2017年3月21日
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2017-011
江苏苏利精细化工股份有限公司
关于以部分募集资金向控股子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的：江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”），泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）
增资金额：公司使用募集资金8,177.40万元对控股子公司苏利化学增资，其他股东Oxon Asia S.r.l.以3,504.60万元同比例对苏利化学增资，增资完成后按照募集资金计划用于苏利化学“年产10,000吨农药制剂建设项目”及“年产9,000吨农药制剂类产品技改项目”；公司使用募集资金7,192.78万元对控股子公司百力化学增资，其他股东Oxon Asia S.r.l.以3,082.62万元同比例对百力化学增资，增资完成后按照募集资金计划用于百力化学“年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目”。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611号《关于核准江苏苏利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,500万股新股。
2016年12月2日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.79元，募集资金总额总计669,750,000.00元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币625,216,250.00元。扣除自行支付的中介机构费和其他发行费用7,559,209.16元后，公司本次募集资金净额617,657,040.84元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月8日出具了“瑞华验字【2016】31010022号”《验资报告》。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、本次募集资金使用计划情况
本次募集资金计划拟投资于以下项目：
单位：万元
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其中，本次募集资金投资项目“年产10,000吨农药制剂建设项目”、“年产9,000吨农药制剂类产品技改项目”拟由公司控股子公司苏利化学实施，“年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目”拟由公司控股子公司百力化学实施。上述公司为苏利股份与外方股东Oxon Asia S.r.l.共同出资设立，双方持股比例分别为70%、30%。本次“年产10,000吨农药制剂建设项目”、“年产9,000吨农药制剂类产品技改项目”和“年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目”将由双方股东按持股比例共同投资完成。Oxon Asia S.r.l.承诺按照持股比例以货币形式同比例增资，并按照届时确定的期限按时出资。
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。发行实际募集资金若不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。
三、公司使用募集资金向控股子公司进行增资
（一）本次增资的具体情况
根据公司2014年第二次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会决议通过的相关议案，经第二届董事会第七次会议审议，公司使用募集资金8,177.40万元对控股子公司苏利化学增资（其中2,037.00万元计入股本，其余部分计入资本公积），使用募集资金7,192.78万元对控股子公司百力化学增资（其中4,805.85万元计入股本，其余部分计入资本公积），用于募集资金投资项目的实施。
（二）增资对象基本情况
1、苏利化学
（1）公司名称：江阴苏利化学股份有限公司
（2）法定代表人：缪金凤
（3）注册资金：9,090万元人民币
（4）成立日期：2005年4月21日
（5）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
（6）注册地址：江阴市利港镇润华路7号
（7）统一社会信用代码：91320000772480323Y
（8）经营范围：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）与公司的关系：公司持有苏利化学70%的股权
（10）最近一年又一期的主要财务指标情况：
单位：万元
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2、百力化学
（1）公司名称：泰州百力化学股份有限公司
（2）法定代表人：汪静莉
（3）注册资金：11,900.00万元人民币
（4）成立日期：2004年2月12日
（5）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
（6）注册地址：泰兴经济开发区
（7）统一社会信用代码：91321200757314343N
（8）经营范围：危险化学品生产[溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶)；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售；处置、利用废硫酸（HW34）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）与公司的关系：公司持有百力化学70%的股权
（10）最近一年又一期的主要财务指标情况：
单位：万元
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（三）增资计划
公司使用募集资金8,177.40万元对控股子公司苏利化学增资，Oxon Asia S.r.l.拟以3,504.60万元对苏利化学增资；公司使用募集资金7,192.78万元对对控股子公司百力化学增资，Oxon Asia S.r.l.拟以3,082.62万元对百力化学增资。增资完成后，苏利化学的股本由9,090.00万元变更为12,000.00万元，百力化学的股本由11,900.00万元变更为18,765.50万元。
增资前后苏利化学的股权结构如下：
单位：万元
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增资前后百力化学的股权结构如下：
单位：万元
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（四）本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金和Oxon Asia S.r.l.的资金，是根据公司原报证监会的方案，为募集资金投资项目所需投资，符合公司实际情况，具有可行性，有利于苏利化学和百力化学相关项目的建设,实现公司长期、持续、稳定的发展。此次增资有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强控股子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
（五）增资后募集资金的管理
本次增资所使用的募集资金将存放于经公司董事会指定的银行专户中进行管理，公司、苏利化学（百力化学）、保荐机构将与开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。
四、独立董事与监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募投项目事项发表如下独立意见：
1、公司根据报送证监会方案，以募集资金对控股子公司苏利化学和百力化学增资，用于实施募投项目，该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、公司本次使用募集资金对控股子公司苏利化学和百力化学增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募投项目建设进程，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，没有损害公司和股东的利益，不会对公司产生不利影响。
3、同意公司以募集资金对控股子公司苏利化学和百力化学进行增资。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金对控股子公司苏利化学和百力化学增资是基于公司首次公开发行股票后募投项目实施主体实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：苏利股份使用部分募集资金向控股子公司苏利化学和百力化学进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向控股子公司增资的行为符合公司的发展需要，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情形。
本保荐机构同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募投项目事项。
五、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事意见
4、广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司进行增资的核查意见
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2017年3月21日
