长江证券股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-017

长江证券股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第八届董事会第六次会议通知于2017年3月10日以邮件形式送达各位董事。

2、本次董事会会议于2017年3月21日在武汉以现场方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事12人，11位董事亲自出席会议并行使表决权。因工作原因，董事肖宏江先生无法现场出席会议，授权副董事长金才玖先生代为行使表决权并签署相关文件。

4、本次会议由董事长尤习贵先生主持。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

（一）《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。公司2016年度董事会工作报告详见2017年3月22日发布在巨潮资讯网的《公司2016年年度报告》第八节相关内容。

（二）《公司2016年度经营工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（三）《公司2016年度财务决算报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）《关于公司2016年度利润分配的预案》

从公司长远发展和股东利益等综合因素考虑，公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末总股本5,529,467,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金红利829,420,151.70元，剩余未分配利润3,340,206,653.48元结转以后年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。

独立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（五）《公司2016年年度报告及其摘要》

本报告全文及摘要详见公司于2017年3月22日在巨潮资讯网披露的《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报告摘要》。独立董事对本报告出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》于2017年3月22日发布在巨潮资讯网。独立董事对本报告出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（七）《公司2016年度内部控制评价报告》

公司审计机构以及公司独立董事分别出具意见，同意《公司2016年度内部控制评价报告》，该报告于2017年3月22日全文披露在巨潮资讯网。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（八）《公司2016年度内部审计工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（九）《关于公司聘用2017年度审计机构的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的经验与能力，在以往担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，认真履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制的审计机构。独立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十）《公司2016年度合规工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（十一）《公司2016年度风险控制指标报告》

该报告于2017年3月22日在巨潮资讯网全文披露。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十二）《公司2016年度社会责任报告》

该报告于2017年3月22日在巨潮资讯网全文披露。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（十三）《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》

根据中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第九条相关规定，证券公司设立私募基金子公司，应在公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司。公司拟对《公司章程》关于设立子公司的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议并报监管部门核准。

（十四）《关于变更超越基金管理股份有限公司出资主体的议案》

详见公司于2017年3月22日发布在巨潮资讯网的《关于出资参与设立超越基金管理股份有限公司的公告》。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（十五）《关于公司董事2016年度薪酬与考核情况的专项说明》

公司于2017年3月22日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十六）《关于公司管理层2016年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》

公司于2017年3月22日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独立董事对该事项出具了独立意见。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十七）《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司拟于2017年4月12日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会，会议具体事项详见公司同日披露的《公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字的表决票及授权委托书；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-018

长江证券股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

1、公司第八届监事会第二次会议通知于2017年3月10日以邮件方式发送各位监事。

2、本次会议于2017年3月21日在武汉市以现场方式召开。

3、本次会议应出席监事6人，5位监事亲自出席会议并行使表决权。因工作原因，监事瞿定远先生无法现场出席会议，授权监事长田丹先生代为行使表决权并签署相关文件。

4、本次会议由监事长田丹先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）《公司2016年度监事会工作报告》

公司于2017年3月22日在巨潮资讯网全文披露了《公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）《公司2016年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告全文及摘要详见公司于2017年3月22日在巨潮资讯网披露的《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报告摘要》。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）《公司2016年度内部控制评价报告》

监事会认为，《公司2016年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期内，公司不存在内部控制的重大及重要缺陷；公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排落实整改。

公司于2017年3月22日在巨潮资讯网全文披露了该报告。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（四）《公司2016年度内部审计工作报告》

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（五）《公司2016年度合规工作报告》

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

（六）《关于公司2016年度监事薪酬与考核情况的专项说明》

公司于2017年3月22日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。

表决结果如下：与会监事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字的表决票及授权委托书；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

长江证券股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-020

长江证券股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。本公司第八届董事会第六次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开日期和时间：2017年4月12日（星期三）下午2:30；

2.网络投票日期和时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2017年4月12日（星期三）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月11日（星期二）下午3:00至2017年4月12日（星期三）下午3:00 期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2017年4月7日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：

会议地点：武汉汉口泛海喜来登酒店（武汉市江汉区范湖路80号云彩路泛海城市广场）

二、会议审议事项

（一）《公司2016年度董事会工作报告》

（二）《公司2016年度监事会工作报告》

（三）《公司2016年度财务决算报告》

（四）《关于公司2016年度利润分配的议案》

（五）《公司2016年年度报告及其摘要》

（六）《关于公司聘用2017年度审计机构的议案》

（七）《公司2016年度风险控制指标报告》

（八）《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》

（九）《关于公司董事2016年度薪酬与考核情况的专项说明》

（十）《关于公司监事2016年度薪酬与考核情况的专项说明》

（十一）《关于公司管理层2016年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》

（十二）听取《公司2016年度独立董事述职报告》

议案（八）为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案（二）、（十）由公司第八届监事会第二次会议提交，其余议案由公司第八届董事会第六次会议提交，详情请见公司于2017年3月22日在巨潮资讯网披露的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：现场或信函、邮件、传真登记

（二）登记时间：2017年4月8日至4月12日

（三）登记地点：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦

（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

1．自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

2．代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

3．代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

4．法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

以信函、邮件或传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交给会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书请见本通知附件2。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

（一）联系方式

地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦（邮编：430015）

联系人：张凯、陈程

联系电话：027-65799866、65799886

传真号码：027-85481726

（二）会议费用

请出席会议的股东或股东代理人按时参加会议，出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议另行通知。

六、备查文件

1．公司第八届董事会第六次会议决议公告。

2．深交所要求的其他文件。

长江证券股份有限公司董事会

二○一七年三月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360783”，投票简称为“长江投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

对于本次会议审议议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：代理投票委托书（注：复印有效）

代理投票委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席长江证券股份有限公司（以下简称公司）2017年4月12日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

■

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4） 委托日期：2017年 月 日

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-021

长江证券股份有限公司

关于出资参与设立超越基金管理股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、参与设立超越基金情况概述

2016年4月29日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向长江成长资本投资有限公司增资的议案》，同意公司通过长江资本出资4800万元参股设立超越基金。详见公司于2016年4月30日在巨潮资讯网发布的《公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于向长江成长资本投资有限公司增资的公告》。

2016年底，中国证监会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，要求证券公司私募投资基金子公司不得再下设其他机构（基金管理机构等特殊目的机构除外）。为符合新的监管要求，公司将超越基金出资方式调整为公司直接出资，设立方案的其他内容保持不变。公司第八届董事会第六次会议审议通过了该事项，同意公司直接出资4800万元参与设立。该议案无需提交股东大会审议，超越基金设立事宜尚需中国证监会核准。

公司参股设立超越基金不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

（一）天风证券股份有限公司

名称：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：余磊

注册资本：46.62亿元人民币

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

天风证券股份有限公司不存在控股股东，亦无实际控制人。截至目前，持有其5%以上股份的股东包括：武汉国有资产经营公司（持股比例13.66%）、人福医药集团股份公司（持股比例11.22%）、湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例11.14%）。

（二）孝昌智汇投资中心（有限合伙）

名称：孝昌智汇投资中心（有限合伙）

住所：湖北省孝昌县白沙镇交通路111号

企业类型：有限合伙企业

法定代表人：吴鹰

注册资本：6,000万元人民币

经营范围：企业管理咨询；信息技术咨询服务

孝昌智汇投资中心（有限合伙）（以下简称孝昌智汇）由两名合伙人共同出资设立，实际控制人为吴鹰，其中，吴鹰出资额4,800万元，出资比例80%；吴莹出资额1,200万元，出资比例20%。

（三）深圳市纳兰德投资有限公司

名称：深圳市纳兰德投资有限公司

住所：深圳市南山区沙河街道侨香路智慧广场A栋901

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨时青

注册资本：4,500万元人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询、经济信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介培训及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)。

深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称纳兰德投资）由三名自然人股东发起设立，实际控制人为罗伟广，其中：罗伟广出资额4,005万元，出资比例89%；杨时青出资额450万元，出资比例10%；孙德香出资额45万元，出资比例1%。

（四）霍尔果斯欢腾资产管理有限公司

名称：霍尔果斯欢腾资产管理有限公司

住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-87室。

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨继斌

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，项目投资，财务管理咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，金融专业领域内的技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

霍尔果斯欢腾资产管理有限公司（以下简称欢腾资产）不存在控股股东，亦无实际控制人。欢腾资产由五名自然人股东发起设立，五名股东（李思颖、孙坤、罗东庆、刘俊、张建钢）均出资200万元，出资比例均为20%。

三、超越基金基本情况

1、公司名称：超越基金管理股份有限公司

2、组织形式：股份有限公司

3、注册地址：武汉市武昌区茶港新村东院1号

4、经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5、注册资本：1.5亿元人民币

6、股权结构：第一大股东为天风证券持股比例35%，第二大股东为长江证券持股比例32%，其它三个股东：孝昌智汇持股比例14.01%、纳兰德投资持股比例14%、欢腾资产持股比例4.99%。

7、出资方式：超越基金各股东均拟以现金方式出资，资金来源均为自有资金。

四、对公司的影响

公司直接出资参与设立超越基金，符合监管政策要求，有利于公司规范运作；能够进一步优化公司业务布局，提升综合金融服务能力，满足广大投资者多样性理财需求；有利于公司抓住市场机遇，增加业务收入，改善收入结构。

特此公告

长江证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-022

长江证券股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号）核准，本公司于2016年7月15日至19日向中信建投基金管理有限公司、湖北省中小企业金融服务中心有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、湖北省长江产业投资集团有限公司、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司和富国基金管理有限公司，共九名投资者非公开发行人民币普通股78,700万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.56元，募集资金总额为人民币8,310,720,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用共计人民币42,124,033.61元后，实际募集资金净额为人民币8,268,595,966.39元。上述资金已于2016年7月20日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月21日出具的众环验字(2016)010085号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及当前余额

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定

为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》，并于2008年3月28日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016年10月28日，第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,并于审议通过后生效。

（二）《募集资金管理制度》的执行情况

根据上述募集资金管理制度的规定，公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储。2016年07月27日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在银行（中国农业银行武汉光谷科技支行、浦发银行武汉洪山支行）、第一保荐机构（国泰君安证券股份有限公司）、联合保荐机构（长江证券承销保荐有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

（三）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

本次非公开发行股票募集资金用于增加公司资本金，补充了公司营运资金，扩大了公司业务规模，提升了公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5．节余募集资金使用情况

截至报告期末，募投项目部分未完成，不存在募集资金结余。

6．超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7．尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，公司尚未使用的募集资金用途为增加对子公司的投入，拓展证券资产管理业务和开展互联网金融业务等，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

8．募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。

长江证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十一日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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