冠福控股股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-022

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2017年3月21日上午8:00-11:00时以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2017年3月18日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事八人（发出表决票八张），实际参加会议的董事八人（收回有效表决票八张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州东风中路支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意广东塑米向平安银行股份有限公司广州东风中路支行（以下简称“授信银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、商票贴现/保贴、进口信用证、进口信用证项下押汇/代付、进口押汇/代付等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司，广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举黄孝杰先生为公司第五届董事会董事的议案》。

因黄华伦先生已于2017年3月18日辞去公司第五届董事会董事职务，目前公司董事会空缺一名董事。公司董事会提名委员会经充分调查了解黄孝杰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《中华人民共和国公司法》、《冠福控股股份有限公司章程》等规定的担任本公司董事的条件。经征求黄孝杰先生的意见，黄孝杰先生表示愿意担任本公司的董事。根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名黄孝杰先生为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。黄孝杰先生经公司股东大会选举当选为第五届董事会董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第五届董事会任期届满之日止。

黄孝杰先生当选为公司第五届董事会董事之后公司董事会成员中兼任高级管理人员的董事人数不超过全体董事人数的二分之一。

董事候选人简历：黄孝杰先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄孝杰先生2008年至2010年任中企动力科技股份有限公司福州分公司商务总监；2010年至2012年任上海益金行工业科技有限公司商务总监；2011年1月至2014年4月任上海百买电子商务科技有限公司监事；2014年5月至2016年11月任上海塑米信息科技有限公司运营总监，2014年5月至2016年3月任上海塑米信息科技有限公司监事，2016年3月至今任上海塑米信息科技有限公司副董事长；2016年12月至今任上海塑米信息科技有限公司总经理。黄孝杰先生持有余江县融汇投资服务中心100%股权，并通过余江县融汇投资服务中心持有余江县金塑创业投资中心（有限合伙）66.67%的权益，从而间接持有本公司股份27,234,096股，占本公司股本总额的1.03%。黄孝杰先生与公司其他董事、监事无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黄孝杰先生不属于失信被执行人。黄孝杰先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请已于2016年12月28日获得中国证监会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股447,453,631股，其中用于发行股份购买资产的新增股份344,694,570股于2017年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于2017年1月20日在深圳证券交易所上市；用于募集配套资金的新增股份102,959,061股于2017年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于2017年3月13日在深圳证券交易所上市。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完成后，公司股份总数从2,186,182,659股增加至2,633,836,290股，注册资本从人民币2,186,182,659元增加至人民币2,633,836,290元。鉴于以上情况，公司董事会同意变更公司注册资本及修改《公司章程》的相关条款。现根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]22号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对现行的《公司章程》”）进行如下修改：

■

公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修订并制作《公司章程》修订本（全文附后）。在公司2017年第二次临时股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

《冠福控股股份有限公司章程》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-023

冠福控股股份有限公司

关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议于2017年3月21日上午以通讯方式召开，本次会议审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州东风中路支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）向平安银行股份有限公司广州东风中路支行（以下简称“授信银行”）申请综合授信额度提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

广东塑米根据生产经营对资金的实际需求情况，拟向平安银行股份有限公司广州东风中路支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、商票贴现/保贴、进口信用证、进口信用证项下押汇/代付、进口押汇/代付等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住所：汕头市金平区金砂路83号403号房

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：3,750万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、财务状况：广东塑米是2016年4月29日成立的新公司，截至2016年9月30日，广东塑米的资产总额为26,052.68万元，负债总额为21,866.24万元（其中短期借款0万元，长期借款0万元），净资产为4,186.44万元，资产负债率为84.02%。2016年1-9月营业收入为58,324.42万元，利润总额为553.69万元，净利润为415.27万元。（以上数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过20,000万元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与授信银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向金融机构申请综合授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，由公司为其提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司为广东塑米向授信银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为222,762.77万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为136,111.67万元，子公司为子公司担保总额为26,651.10万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为60,000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的77.73%。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为242,762.77万元人民币（其中包括能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算），占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的84.71%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-024

冠福控股股份有限公司关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月18日收到公司董事黄华伦先生递交的书面辞职申请。黄华伦先生因工作分工原因，申请辞去公司第五届董事会董事及董事会预算委员会委员职务。黄华伦先生辞职后，仍继续担任公司公司董事会秘书及副总经理职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，黄华伦先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将按照相关规定尽快补选董事并提交股东大会审议，同时尽快补选董事会提名委员会委员并提交公司董事会审议。

黄华伦先生担任公司董事期间，认真履行董事职责，勤勉尽职。公司及董事会对黄华伦先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十一日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-025

冠福控股股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年4月14日下午14:50时

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月13日下午15:00至2017年4月14日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年4月10日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州东风中路支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；

2、《关于选举黄孝杰先生为公司第五届董事会董事的议案》；

3、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

上述议案的详细内容，详见2017年3月21日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票；另外，上述议案1和议案3为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年4月12日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年4月12日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对审议的所有议案设置“总议案”，对应的议案编码为100.00。

（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月13日下午15:00，结束时间为2017年4月14日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日