天津天药药业股份有限公司
关于保荐机构及独立财务顾问更名的公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-013

天津天药药业股份有限公司

关于保荐机构及独立财务顾问更名的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司2013年非公开发行的保荐机构及本次发行股份购买资产的独立财务顾问的通知，“万联证券有限责任公司”更名为“万联证券股份有限公司”。目前，相关工商变更登记已完成。

本次保荐机构及独立财务顾问名称变更不属于更换持续督导保荐机构或更换本次发行股份购买资产独立财务顾问事项。公司与原“万联证券有限责任公司”签署的所有协议的履约方式、履约期限、协议效力均维持不变。“万联证券股份有限公司”将继续行使原“万联证券有限责任公司”项下的所有权利，承担其项下所有义务。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-014

天津天药药业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2017年3月21日上午9时在金耀集团大厦会议室召开。本次会议的通知已于2017年3月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，董事李静女士、袁跃华先生、王迈先生、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

1． 审议通过《2016年总经理工作报告》；

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2． 审议通过《2016年董事会工作报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

3． 审议通过《2016年度财务决算草案》；

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

4． 审议通过《2016年度利润分配预案》；

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润58,816,213.19元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金5,881,621.32元，加期初未分配利润662,881,088.11元，减去本年已分配2015年现金股利24,021,374.00元，累计可供全体股东分配的利润为691,794,305.98元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），派发现金红利总额为 20,177,954.16元，剩余671,616,351.82元结转以后年度分配。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

5． 审议通过《2016年年度报告及其摘要》；

年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

6． 审议通过《2016年度社会责任报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7． 审议通过《2016年内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8． 审议通过《2016年经营层团队年薪结算的议案》；

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9． 审议通过《关于继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

10． 审议通过《关于磷酸二氢钾&磷酸氢二钾2016年销售额是否达到承诺值的审计情况的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11． 审议通过《2017年度经营计划草案》；

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

12． 审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

13． 审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

14． 审议通过《关于天药股份与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案》;

本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

15． 审议通过《关于天药股份与医药集团下属公司日常关联交易的议案》;

本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

16． 审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

2013年3月公司通过非公开发行取得募集资金5.5亿元，用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物污水处理环保工程资产和皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目共三个项目，截至目前，前两个项目已经实施完毕，皮质激素类原料药扩产项目尚未实施，募集资金剩余2.7亿元（含利息）。

与会董事对项目可行性进行充分讨论:

皮质激素类原料药扩产项目主要是完成中间体210吨、原料药30吨的产能需求，原计划2015年末完成建设投资。该项目建设符合国家产业政策、技术成熟可靠、产业基础雄厚、产业化条件已全部落实；项目投资规模适中、谨慎；项目建设具有很好的经济和社会意义，项目可行。但是，鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间；同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版GMP的认证，导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响，公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。公司董事会认为在当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下，急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益，也不利于公司股东的利益最大化。公司将在市场环境和公司销售状况进一步好转的情况下，适时开展该项目投资建设。

另外,随着外部环保监管的日益严苛,2014年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境保护法》陆续出台并正式实施，外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉改造后，粉尘、二氧化硫和氮氧化物的排放指标将达到燃气锅炉的排放标准，目前园区内四台锅炉已经于2016年8月成功改造了一台并完成验收，其余三台也将陆续进行改造。

由于该募投项目是扩产项目，鉴于目前外部环保压力下,该扩产项目的启动建设也将视园区配套设施的改造进度而安排，一旦该募集资金投资项目启动，将严格按规定的进度和安排进行。目前公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式，满足了近期市场扩大带来的产量提升。与会董事经讨论同意该募投项目暂缓实施。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

17． 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

《2016年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-015

天津天药药业股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469 号文核准，由主承销商万联证券有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。

二、募集资金的管理情况

公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次修订。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，经第五届董事会第十二会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2016年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

三、募集资金的投向及变更情况

根据公司《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，明细表如下：

投资项目明细表 单位：万元

■

四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了天津银行股份有限公司东联支行专项账户，存款账户为：205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金，天津银行股份有限公司金河支行，存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金，截止2013年12月31日该账户募集资金已使用完毕，中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行，存款账户为：2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金，截止2013年末该账户募集资金已使用完毕。

截至2016年12月31日，公司募集资金银行账户余额为：天津银行股份有限公司东联支行197,264,346.90元（包含累计利息收入22,317,041.92元）。另外，有7500万元补充流动资金，截至2016年末，尚未使用募集资金总额为272,264,346.90元。

截至2016年12月31日，募集资金已实际投资27,589.09万元，详见附件一、募集资金使用情况对照表

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2014年6月17日经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2015年6月25日经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2016年6月8日经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。本期购买理财产品情况如下：

1、2016年1月6日公司与天津银行股份有限公司签订协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2016年1月6日，期限为90天。

2、2016年4月6日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2016年4月6日，期限为91天。

3、2016年7月7日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2016年7月7日，期限为95天。

4、2016年10月11日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2016年10月11日，期限为62天。

5、2016年12月15日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2016年12月15日，期限为14天。

八、募集资金投资项目实现效益的情况

募集资金投资项目实现效益情况见附件二、募集资金投资项目实现效益情况对账表。

九、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

特此公告。

附件一：募集资金使用情况对照表

附件二：募集资金投资项目实现效益情况对照表

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年3月22日

附件一、募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

说明：皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目2016年尚未投入建设。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-016

天津天药药业股份有限公司

与天津医药集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：为优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及子公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务，财务公司向本公司提供金融服务总额不超过9,100万元。协议有效期为三年。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易占公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值5%以下的关联交易由公司董事会审议。2016年末公司经审计归属母公司净资产为24.7亿，公司董事会对关联交易审议权限为1.23亿元。

●公司在2017年内预计与医药集团下属公司发生日常关联交易额3,000万元，财务公司向公司提供金融服务总额之和不超过1.23亿元。

●公司于2017年3月21日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了此议案，该议案属于关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。

一、关联交易概述

为优化公司财务管理，降低资金成本，提高资金使用效率，财务公司为公司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司与财务公司签订《金融服务协议》。

根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。该财务公司向本公司提供金融服务总额不超过9,100万元，合同金额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的3.7%。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。

由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联公司名称：天津医药集团财务有限公司

公司类型：有限责任公司

营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道 168 号融合广场3-2-501/502

法定代表人：赵炜

注册资本：伍亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天津医药集团财务有限公司成立于 2016年9月14日，该公司注册资本5亿元。天津市医药集团有限公司出资2.5亿元，占财务公司注册资本50%；天津中新药业集团股份有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津力生制药股份有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津药业集团有限公司出资0.75亿元，占财务公司注册资本15%；天津金益投资担保有限责任公司0.25亿元，占财务公司注册资本5%。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

四、《 金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

坚持依法、自愿原则，坚持互利互惠的原则。

（二）服务内容

财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：

1.结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑，提供收支结算服务，代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务服务收取的费用，原则上不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过 100万元（人民币壹佰万元整）。

2.存款服务，包括不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。

公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于 9,000万元（人民币玖仟万元整）。

3.信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、票据贴现业务等授信业务。

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。目前财务公司暂不为公司提供信贷业务。

（三）定价政策及依据

1.财务公司为公司提供存款服务存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。

2.财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务定价基础依据为中国人民银行统一颁布的基准贷款利率、再贴现市场利率，财务公司将向公司提供优惠的信贷利率及费率，将不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

3. 财务公司向公司提供的资金结算、开立电子银行承兑汇票、代理服务等中间业务的定价依据是市场的公允水平，财务公司将向公司提供优惠的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。

4.以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。

（四）服务原则

1.有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议明确。

2.本协议约定的金融服务适用于甲方及其控股子公司、参股公司。

3. 财务公司在向公司提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押或者质押。

（五）协议生效、变更和解除

1.本协议经双方签字盖章后生效，有效期叁年。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3.发生不可抗力导致协议无法履行的，双方均有权提出解除合同。不可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，包括且不限于自然灾害、社会异常事件，以及因监管政策导致履行协议不具有合法、合规性等。

4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017 年3月21日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案。此次交易涉及关联交易，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃华先生、王迈先生回避表决，非关联董事全部同意该项关联交易议案。

（二） 独立董事事前认可和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司 3 名独立董事，就公司与天津医药集团财务有限公司关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：

1.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

2.上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

3.公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合公司经营管理需要和长远发展规划。

4. 公司拟与天津医药集团财务有限公司签订《金融服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件目录

1．公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2．独立董事意见书；

3.《金融服务协议》;

4.《关于在关联财务公司存款风险应急处置预案》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-017

天津天药药业股份有限公司

关于与天津市医药集团有限公司

下属公司2017年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司在2017年内预计与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额3,000万元。

●公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司向本公司提供金融服务总额不超过9,100万元。日常关联交易与《金融服务协议》服务总额预计12,100万元，占公司最近一年经审计归属母公司净资产绝对值的比例为4.9%。

●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月21日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了“关于2017年公司与天津医药集团有限公司下属公司进行日常关联交易的议案”, 关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避了表决。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。

（二）日常关联交易2016年度完成与2017年预计情况

单位:万元

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注： 2016年天药股份与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）的关联交易额为919.11万元。从2017年2月8日起，天药股份作为医药集团的受托方，为了避免同业竞争，在托管期内管理津药瑞达。上表中“天津市医药集团有限公司营销分公司”（以下简称“营销分公司”）拥有渠道优势和管理优势，津药瑞达的大宗原料购销通过营销分公司进行，将利于降低公司和津药瑞达的采购成本,更符合成本效益原则。公司与营销分公司于2016年12月开始开展业务，关联交易额为170万元，预计2017年达到2,500万元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖化学原料药、原料药、无菌原料药、医药中间体等产品，主营业务是原料药的生产和销售，因为公司的间接控股股东医药集团控股、参股的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与上述企业有历史上形成的业务关系，同时为进一步发展和开拓公司业务，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

（下转58版）