苏州科达科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603660证券简称：苏州科达公告编号：2017-004

苏州科达科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2017年3月10日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2017年3月22日以现场方式结合通讯会议在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购江苏本能公司40%股权并对其增资的议案》；

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

决议以人民币1,960万元收购自然人陈勤民持有的江苏本能科技有限公司40%股权，并与陈勤民同比例对江苏本能增资1,600万元，其中本公司增资金额640万元。具体请参见公司同日披露的2017-005号公告。

三、报备文件

第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

2017年3月23日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2017-005

苏州科达科技股份有限公司

关于收购江苏本能公司40%股权并对其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易为苏州科达科技股份有限公司以人民币1,960万元收购自然人陈勤民持有的江苏本能科技有限公司40%股权，并与陈勤民同比例对江苏本能增资1,600万元，其中苏州科达增资金额640万元。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易所涉及的股权转让及增资实施尚需工商行政部门的审批。

本次交易的风险提示

机动车电子标识行业尚处于发展初期，相关国家标准的草案在公示阶段，尽管江苏本能拥有多项专利和软件著作权，同时有十多款产品已经在市场销售，但由于市场环境、机动车电子标识相关技术的国家标准出台时间等不确定性因素，江苏本能存在经营状况达不到预期经营目标的风险，从而导致公司本次投资收益不达预期。

一、交易概述

2017年3月22日，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈勤民签订了《关于江苏本能科技有限公司股权转让及增资协议》，约定：公司以人民币1,960万元收购陈勤民持有的江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”）40%股权，并与陈勤民同比例对江苏本能增资1,600万元，其中苏州科达增资金额640万元（以下简称“本次交易”）。本次交易合计金额为2,600万元，占公司最近一期经审计净资产的4.13%。

本次交易，公司收购江苏本能40%股权的价格为1,960万元，为公司与陈勤民基于对智慧交通行业、江苏本能研发能力及研发成果、未来业务储备等基础协商定价。2016年，由于处于经营初期，江苏本能在研发等方面投入较高，产品销售规模较小，导致其2016年度净利润为-705.25万元，净资产为-52.81万元。

公司第二届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

本次交易所涉及的股权转让及增资实施尚需工商行政部门的审批。

二、 交易对手方简介

1、交易对方基本情况

姓名：陈勤民；性别：男；国籍：中国；住所：南京市天目路**号；最近三年的职业和职务：陈勤民历任江苏本能的董事长、总经理，现任江苏本能的执行董事兼总经理。

2、交易对方控制的核心企业主要业务的基本情况。

本次交易对手方陈勤民控制的核心企业为江苏本能，具体情况请参照本公告“三、交易标的基本情况。”

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为江苏本能40%的股权。上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）江苏本能科技有限公司情况简介

1、江苏本能科技有限公司股东为自然人陈勤民，其持有江苏本能100%的股权。江苏本能的营业范围为：电子、通讯和信息技术的产品研发、技术推广、技术咨询，电子、通讯和信息技术的系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电子产品的生产及销售；计算机软件的开发及销售。注册资本为 1,350万元人民币，成立日期为 2009年06月02日，法定代表人为陈勤民，注册地点为南京市雨花台区宁双路28号11楼1118室。

2、江苏本能现有股东为陈勤民，不存在有优先受让权的其他股东。

3、江苏本能最近两年的主要财务指标

单位：万元

■

江苏本能2015年度财务报告已经江苏淮海会计师事务所有限公司审计，2016年度财务报告已经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所审计。江苏淮海会计师事务所有限公司和北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所均不具有从事证券、期货业务资格。

4、江苏本能最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方：

甲方：陈勤民,身份证号:320106********0414;

乙方：苏州科达科技股份有限公司

（二）标的公司：江苏本能科技有限公司（以下简称“江苏本能”），一家依据中国法律设立的有限公司, 注册号：91320000690779401R，住所：南京市雨花台区宁双路28号11楼1118室，法定代表人：陈勤民。

（三）协议主要内容

1、乙方以人民币1,960万元收购甲方持有的江苏本能40%的股权，同时，甲方和乙方同意同比例增资江苏本能，增资金额分别为人民币960万元和640万元，共增资1,600万元，增资后江苏本能实收资本为2,950万元。具体见下表：

■

2、本次协议的先决条件

除非双方在不违反相关适用法律的情况下一致书面同意豁免，本协议项下之增资及股权转让于下列各项先决条件全部实现之日(下称“先决条件成就日”)方可视为全部完成：

（1）江苏本能通过关于同意本次股权转让及增资事宜和公司章程修改的股东会决议，修改后的江苏本能公司章程已被标的公司及股东适当签署；

（2）乙方通过关于同意以股权收购并增资江苏本能40％股权的董事会决议；

（3）在江苏本能任职的核心人员已与江苏本能或其关联企业签署保密、不竞争、服务期和知识产权归属协议。

3、本次股权转让价款将在一个月内支付到甲方指定帐户，增资款项将在本协议生效后1个月内支付至江苏本能的专门验资账户。

4、甲方及标的公司应及时办理工商变更手续，将标的股权过户至乙方名下，相关工商局变更登记手续完成后，视为标的股权已交付。

5、甲方的特殊承诺

（1）截至股权增资完成日，甲方及其关联人无任何关联公司，也未拥有任何在标的公司之外的涉及电子车牌或智能交通相关的专利或其他知识产权。

（2）如果江苏本能后期外部股东增资或股权转让的价格低于乙方本次增资或股权转让的价格，甲方同意就差额部分，向乙方无偿转让对应比例的股权或向乙方补偿差价，具体补偿方式由乙方选择。

（3）未经乙方同意，不得先于乙方向外部投资者转让其在江苏本能的股权。

（4）甲方承诺标的公司2017年、2018年和2019年实现审计后扣除非经常性损益的归属母公司投资者净利润分别不低于人民币-500万元、1500万元、4000万元；

若标的公司无法实现前述净利润指标，则乙方经董事会批准后可以自主选择以下两种补偿方案之一：

A:在19年审计报告出具后3个月内，甲方应按比例向乙方返还部分现金，具体返还金额为：

■

备注：上述公式中的净利润即为扣非后归属母公司净利润。

或B: 乙方以甲方投资成本加上年10%收益率回购部分股权。

（6）董事会改组及经营管理安排

各方同意，在本次交易完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。

6、协议生效条件

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议经乙方董事会审议通过。

7、违约责任

任何一方违约，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的直接损失以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。

如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

（四）截止本公告披露日，公司尚未向交易对方支付股权转让及增资款项。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次交易不涉及江苏本能的职工安排问题。

（二）江苏本能在股权转让及增资协议签订日至转让的股权过户完成日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由转让方、受让方按照股权转让及增资完成后的比例享有或承担。

（三）本次交易不会导致江苏本能控制权变更，因而不涉及财务、公章等事项的交割事宜。

（四）协议双方将按照《股权转让及增资协议》的约定改组标的公司董事会。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的：智慧交通是公司非常重要的一个行业市场，江苏本能是智慧交通行业机动车电子标识业务的先行者，通过本次交易将延伸公司在智慧交通市场的布局。

（二）对公司的影响

根据我国交通运输部发布的交通运输信息化、科技化、标准化等三个“十三五”专项发展规划，交通运输系列规划聚焦“智慧交通”。作为智慧交通一个重要的组成部分，电子车牌技术在2016年年初已经在无锡率先进行试点。电子车牌的应用有望形成丰富的交通数据，基于机动车运行数据的机动车售后服务、交通实时路况信息服务、智能停车场运营管理等交通数据营运业务有望蓬勃发展。

江苏本能主要从事射频识别技术(RFID)研究、产品开发和销售、解决方案提供及整体应用业务。截止2016年末，江苏本能拥有43项授权专利、8项软件著作权和7项商标权。江苏本能的产品包括RFID全系列产品、电子车牌读写器等。公司产品涵盖了RFID领域全部三项技术标准：“ISO18000-6C国际标准”、“GB/T29768-2013国家通用标准”、“汽车电子标识专用标准”。本次公司收购江苏本能40%的股权并对其增资，将进一步增加江苏本能的资金实力，助力江苏本能在智慧交通行业的发展。

公司为国内重要的网络视讯系统解决方案供应商，在视频监控领域，拥有从前端到后端的全系列产品，以及平安城市、智能交通、数字法庭、远程审讯等一系列行业解决方案。本次交易后，公司将从市场开拓、客户资源共享、技术融合等多方面与江苏本能建立更紧密的业务合作关系，提升公司在智慧城市解决方案提供商中的核心竞争力。

（三）本次交易的风险提示

机动车电子标识行业尚处于发展初期，相关国家标准的草案在公示阶段，尽管江苏本能拥有多项专利和软件著作权，同时有十多款产品已经在市场销售，但由于市场环境、机动车电子标识相关技术的国家标准出台时间等不确定性因素，江苏本能存在经营状况达不到预期经营目标的风险，从而导致公司本次投资收益不达预期。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2017年3月23日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）与交易有关的意向书、协议或合同