苏州天沃科技股份有限公司
关于控股股东减持股份的公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-058

苏州天沃科技股份有限公司

关于控股股东减持股份的公告

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日接到公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年3月22日接到控股股东陈玉忠先生通知，陈玉忠先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份共计8,345,000股，占公司总股本的1.13%。本次股份减持不会引起公司控股股东、实际控制人变动。具体情况如下：

一、股东减持情况

1.股东权益变动情况

■

自2016年4月16日披露《简式权益变动报告书》后，陈玉忠先生累计减持公司股票36,788,200股，减持比例5%。

2.本次减持前后持股情况

■

(注：本公告中比例（%）合计数如与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入的原因造成。)

二、其他相关说明

1、本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、本次权益变动后，陈玉忠先生持有211,541,474股天沃科技人民币普通股股份，占公司总股本735,762,000股的28.75%，仍为公司控股股东、实际控制人。

3、陈玉忠先生减持公司股份已经进行预先披露，详见公司于2017年3月16日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东股份减持计划的提示性公告》。

4、承诺及履行情况

4.1陈玉忠先生在公司首次公开发行前承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4.2作为公司董事，陈玉忠先生承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

4.3 2015年7月10日，控股股东陈玉忠先生及公司董事、监事、高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股票。承诺已于2016年1月11日履行完毕。

4.4 2015年7月，控股股东陈玉忠先生承诺，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，在2个月内择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票,增持股份所用金额不超过人民币3,000万元，增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。截止2015年9月25日，陈玉忠先生依照增持计划，通过“国君资管1146定向资产管理计划”共增持公司股份3,906,700股，增持总额30,006,703.59元，占公司总股本的0.527%。增持完成后6个月，即2015年9月25日至2016年3月26日，不转让本次增持的公司股份。承诺事项已履行完毕。

4.5 2016年1月27日，公司收购关联方陈玉忠所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权，公司控股股东陈玉忠先生承诺6个月内协助解除飞腾铝塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保。2016年7月26日，公司收到江苏张家港农村商业银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司张家港分行发来的《担保关系终止函》。飞腾铝塑为五友拆船向银行贷款所提供的担保，已全部解除。承诺事项已履行完毕。

4.6 2016年1月27日，公司与陈玉忠先生签订《股权转让合同》，以13,660.64万元收购陈玉忠先生持有的飞腾铝塑70%的股权。陈玉忠先生、飞腾铝塑承诺2016年度、2017年度、2018年度逐年实现的净利润分别不低于2000万元、2500万元、3000万元。如在业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到净利润预测数，未达到部分，由转让方补足。2016年度，飞腾铝塑业绩达标，该承诺事项剩余年度正在履行中。

4.7 最近一年内，陈玉忠先生未受到过深圳证券交易所公开谴责或通报批评处分，公司股票也未被实施退市风险警示等情形。

截至目前，陈玉忠先生所持公司首次公开发行前限售股份已于2014年3月11日起解除限售；2015年7月10日做出的不减持承诺履行完毕；通过资管计划增持完成后6个月内不减持所增持股份的承诺履行完毕；6个月内解除关联担保的承诺履行完毕。其他承诺正在严格履行中。本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

三、备查文件

《苏州天沃科技股份有限公司简式权益变动报告书》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年3月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-060

苏州天沃科技股份有限公司

关于与中融国际信托有限公司

签订《信托贷款合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016年11月22日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了有关中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权重大资产购买的相关议案，包括《关于授权公司办理本次重大资产重组相关融资事宜的议案》及《关于授权公司办理股东借款的议案》。同意授权公司采取包括但不限于银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式融资，融资总额不超过18亿元，用于公司履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。

2017年3月20日，公司与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订《信托贷款合同》及相关附属合同。合同约定，公司向中融信托借款，金额为人民币陆亿元整（小写：￥600,000,000.00），借款期限为6+6个月。

二、交易对方基本情况

公司名称：中融国际信托有限公司

统一社会信用代码：912301991270443422

类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘洋

注册资本：800,000万

登记机关：哈尔滨市市场监督管理局开发区分局

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。

公司、中机电力与中融信托不存在关联关系。

三、《信托贷款合同》主要内容

1、贷款人：中融国际信托有限公司

2、借款人：苏州天沃科技股份有限公司

3、借款金额：人民币陆亿元整（小写：￥600,000,000.00）

4、借款期限：6+6个月

5、贷款的用途：用于支付收购中机国能电力工程有限公司股权价款。

6、担保情况：公司控股股东陈玉忠先生提供无限连带责任担保。

四、对公司的影响

本次信托贷款是基于公司与中机电力重大资产重组融资需求而采取的融资安排。本次借款金额处于2016年第五次临时股东大会通过的借款额度范围内。

五、备查文件

《信托贷款合同》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年3月23日

苏州天沃科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司

名称：苏州天沃科技股份有限公司

住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天沃科技

股票代码：002564

信息披露义务人

姓名：陈玉忠

住所：江苏省张家港市金港镇后塍中街

通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

股份变动性质：减少

签署日期：2017 年 3月 22 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天沃科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

姓名：陈玉忠

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3205821964********

住所：江苏省张家港市金港镇后塍*****

通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

联系电话：0512-56737888

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人本次股份减持计划系股东的正常资金安排行为，根据公司运营需要，对上市公司提供资金支持。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少在公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份种类、数量和比例情况

本次权益变动前，陈玉忠先生持有219,886,474股天沃科技人民币普通股股，占公司总股本735,762,000股的29.89%。

本次权益变动后，陈玉忠先生持有211,541,474股天沃科技人民币普通股股份，占公司总股本735,762,000股的28.75%，仍为公司控股股东、实际控制人。

二、本次权益变动方式及具体变动情况

2016年4月20日至2017年3月22日，陈玉忠先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份共计36,788,200股，占公司总股本的5%。具体情况如下：

1.信息披露义务人本次权益变动情况

■

2. 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

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(注：本公告中比例（%）合计数如与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入的原因造成。)

三、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈玉忠先生目前所持211,541,474股天沃科技股票。其中有限售条件流通股164,914,855股，无限售流通股46,626,619股。本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

四、前次权益变动情况

1、2015年7月2日披露《简式权益变动报告书》：本次权益变动后，陈玉忠先生持有281,408,574股天沃科技人民币普通股股。

2、2016年4月16日披露《简式权益变动报告书》：本次权益变动后，陈玉忠先生持有248,329,674股天沃科技人民币普通股股。

详细情况，请查阅披露日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在本次权益变动发生之日前六个月内，未发生过买卖天沃科技股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

1、陈玉忠先生在公司首次公开发行前承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、作为公司董事，陈玉忠先生承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

3、2015年7月10日，控股股东陈玉忠先生及公司董事、监事、高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股票。承诺已于2016年1月11日履行完毕。

4、2015年7月，控股股东陈玉忠先生承诺，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，在2个月内择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票,增持股份所用金额不超过人民币3,000万元，增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。截止2015年9月25日，陈玉忠先生依照增持计划，通过“国君资管1146定向资产管理计划”共增持公司股份3,906,700股，增持总额30,006,703.59元，占公司总股本的0.527%。增持完成后6个月，即2015年9月25日至2016年3月26日，不转让本次增持的公司股份。承诺事项已履行完毕。

5、2016年1月27日，公司收购关联方陈玉忠所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权，公司控股股东陈玉忠先生承诺6个月内协助解除飞腾铝塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保。2016年7月26日，公司收到江苏张家港农村商业银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司张家港分行发来的《担保关系终止函》。飞腾铝塑为五友拆船向银行贷款所提供的担保，已全部解除。承诺事项已履行完毕。

6、2016年1月27日，公司与陈玉忠先生签订《股权转让合同》，以13,660.64万元收购陈玉忠先生持有的飞腾铝塑70%的股权。陈玉忠先生、飞腾铝塑承诺2016年度、2017年度、2018年度逐年实现的净利润分别不低于2000万元、2500万元、3000万元。如在业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到净利润预测数，未达到部分，由转让方补足。2016年度，飞腾铝塑业绩达标，该承诺事项剩余年度正在履行中。

7、最近一年内，陈玉忠先生未受到过深圳证券交易所公开谴责或通报批评处分，公司股票也未被实施退市风险警示等情形。

截至目前，陈玉忠先生所持公司首次公开发行前限售股份已于2014年3月11日起解除限售；2015年7月10日做出的不减持承诺履行完毕；通过资管计划增持完成后6个月内不减持所增持股份的承诺履行完毕；6个月内解除关联担保的承诺履行完毕。其他承诺正在严格履行中。本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

本次权益变动后，陈玉忠先生持有211,541,474股天沃科技人民币普通股股份，占公司总股本735,762,000股的28.75%，仍为公司控股股东、实际控制人。

二、信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件

二、简式权益变动报告书

信息披露义务人：陈玉忠

日期：二〇一七年三月二十二日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

信息披露义务人（如为自然人）姓名：陈玉忠

签字：

日期：