贵州红星发展股份有限公司
第六届董事会第四次临时会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-012
贵州红星发展股份有限公司
第六届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《贵州红星发展股份有限公司章程》规定，持有公司3%以上股份的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司于2017年3月21日向公司2016年年度股东大会召集人公司董事会递交了《关于新增贵州红星发展股份有限公司2016年年度股东大会临时提案——终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的函》的书面函件，公司董事会根据相关规定进行了审核，认为该临时提案符合相关规定。
对此，公司于2017年3月22日以通讯方式召开了第六届董事会第四次临时会议,审议了该临时提案，会议应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光召集并主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
公司于2001年首次公开发行人民币普通股（A股）3000万股，募集资金37,980.00万元，扣除各项发行费用1,251.00万元后，募集资金净额为人民币36,729.00万元，已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司贵阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所{现已转制更名为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）}审验，并由其出具（2001）汇所验字第3-003号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”外其它募投项目已全部竣工或完成。
公司自2001年开始建设“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”，2002年10月完成部分项目建设并进行了试生产，2004年针对生产过程中的问题进行技术升级改造，2005年基本实现了工艺技术的提升，产品被客户基本认可，销量有所增加，但产销规模仍较小，2006年实现了市场开发和工艺技术的较大进展，但在2007年至2009年继续增加产品生产规模的过程中，遇到了新的难题，主要表现在：生产设备控制管理（主要是安全控制管理）难度加大，主要原材料使用过程中安全控制难度加大，生产成本偏高，同时国外领先的同行企业仍旧设置技术和市场壁垒，制约了公司不溶性硫磺产品产销规模的扩大，从而影响了项目进度和预期收益。
该项目是公司的创新工艺项目，其工艺技术突破、安全控制、生产组织管理与钡、锶盐和锰系产品关联性小，但需要投入大量的人力、物力成本。
对此，公司全面、慎重回顾分析了该项目从设计、施工建设、试生产、技术提升、规模提升、安全管理到停止的全部过程，特别是存在在扩大生产规模的过程中遇到的较大安全风险问题，于2010年暂时停止了该项目，后期虽经多种努力，但始终未能寻求有效技术突破方案及其它更稳妥处置办法。同时，停止该项目也可以减少后续资金、人力、物力投入和投资损失，集中精力推进钡锶盐和锰系新产品开发工作。
综上因素，公司决定终止该项目。
该项目未对公司整体经营业绩产生重大影响。
该项目拟投资4,370.00万元，实际已完成投资3,343.00万元，剩余募集资金1,027.00万元。
截至2016年12月31日，公司实际使用募集资金35,702.00万元，募投项目剩余资金为1,027.00万元，即“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”节余资金。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，公司结合发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率和使用效益，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，公司拟将募集资金投资项目剩余资金10,270,000.00元以及募集资金利息收入2,981,892.65元共计13,251,892.65元（以转出日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司本次拟将剩余募集资金1,027.00万元永久补充流动资金金额占公司该次募集资金净额36,729.00万元的2.8%。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司能够认真推进实施首次公开发行股份募集资金投资项目，相关项目变更程序符合相关规定，募集资金投资项目情况和募集资金使用情况在以往的年度报告和相关临时公告中进行了说明，其中“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”受提产过程中的安全控制问题和国外同行业企业设置技术、市场壁垒等制约因素而影响了产销规模的扩大，公司经评估后决定终止该项目可降低后续投入损失，并将剩余募集资金作为公司日常经营使用，有利于提高资金使用效率，缓解资金压力，符合公司现阶段及未来一段时期的发展需求。公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。
我们同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
公司核查机构对此进行了核查并出具了核查意见,具体如下:
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司首次公开发行股票并上市的主承销商，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关规定，对公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了独立核查意见，认为：公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第六届董事会第四次临时会议审议批准，独立董事和公司第六届监事会第一次临时会议发表同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关规定的要求；公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。中信证券对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《中信证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2016年年度股东大会增加临时提案》的议案。
公司持股3%以上的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司于2017年3月21日向公司2016年年度股东大会召集人公司董事会递交了《关于新增贵州红星发展股份有限公司2016年年度股东大会临时提案——终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的函》的书面函件，公司董事会本次会议审议通过了该提案，同意将该提案提请公司2016年年度股东大会审议。
除了上述增加临时提案外，公司于2017年3月10日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》中的其它通知事项不变。
《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2017年3月23日
报备文件
红星集团关于新增公司2016年年度股东大会临时提案的函
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-013
贵州红星发展股份有限公司
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
终止项目名称：10000吨/年不溶性硫磺技改项目
终止项目投资情况：项目拟投资4,370.00万元，实际已完成投资3,343.00万元，剩余募集资金1,027.00万元
剩余募集资金使用投向：拟将剩余募集资金1,027.00万元永久补充流动资金，占公司该次募集资金净额的2.8%
公司于2017年3月22日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过了《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案事项尚需提请公司2016年年度股东大会审议
一、A股募集资金基本情况及使用情况
（一）A股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州红星发展股份有限公司公开发行股票的通知》{证监发行字[2001]3号}核准，公司于2001年首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股12.66元。截至2001年2月14日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，募集资金总额37,980.00万元，扣除各项发行费用1,251.00万元后，募集资金净额为人民币36,729.00万元，已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司贵阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所{现已转制更名为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）}审验，并由其出具（2001）汇所验字第3-003号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经2002年公司第一届董事会第十次会议、公司2001年度股东大会会议及2004年公司第二届董事会第八次会议、公司2003年度股东大会会议审议通过，公司变更了部分募集资金投向，将原拟投向“年产20000吨超细链状碳酸钙项目”、“10000吨/年锑酸盐系列产品项目”和“200公斤/年银杏萜内酯及20吨/年银杏黄酮（第四代）生产线项目”的合计13,069.00万元{含200公斤/年银杏萜内酯及20吨/年银杏黄酮（第四代）生产线项目补充配套流动资金1,045.00万元}投向“收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权”、“5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目”和“补充公司流动资金”项目。
（二）A股募集资金使用及剩余情况
截至2016年12月31日，公司实际使用募集资金35,702.00万元，募集资金投资项目剩余资金1,027.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注：“10000吨/年电解二氧化锰项目”由原募投项目“5000吨/年电解二氧化锰生产线项目”和2002年变更的“5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目”合并而来。
（三）募集资金存放情况
截至2016年12月31日，公司A股募集资金账户剩余募集资金本金为1,027.00万元，累计利息收入为2,981,892.65元，总余额为13,251,892.65元，具体情况如下表所示：
单位：元
■
公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。
二、终止部分募集资金投资项目原因
（一）项目基本情况
公司于2001年首次公开发行股份募集资金投资项目——“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”中所产的不溶性硫磺产品是硫磺深加工的一种新材料（公司副产硫磺产品），是新型的无机化工原料，主要用于橡胶工业新型硫化剂和硫化促进剂，特别是子午线轮胎生产中必不可少的助剂，子午线轮胎已成为轮胎行业发展的主要方向。我国的不溶性硫磺开发和生产与国外领先企业相比起步较晚，工艺和技术较为落后，极大限制了产能，无法满足国内市场的快速增长需求，市场空间广阔。公司当时采用的工艺方法是低温熔融法，使用安全、高效、新型的萃取剂，属国内首创，符合公司产品结构调整的方向。项目已经获得贵州省经委黔经贸改字[2000]299号文批复，总投资额4,370.00万元（含补充配套流动资金700万元），项目达产并稳定运营后，可年产10000吨不溶性硫磺产品，实现销售收入总额8,000万元，利润总额1,907万元，净利润1,278万元，财务内部收益率为34.3％，财务净现值3,308.1万元，平均投资利润率40%。
（二）项目实施及终止情况
公司自2001年开始建设“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”，2002年10月完成部分项目建设并进行了试生产，2004年针对生产过程中的问题进行技术升级改造，2005年基本实现了工艺技术的提升，产品被客户基本认可，销量有所增加，但产销规模仍较小，2006年实现了市场开发和工艺技术的较大进展，但在2007年至2009年继续增加产品生产规模的过程中，遇到了新的难题，主要表现在：生产设备控制管理（主要是安全控制管理）难度加大，主要原材料使用过程中安全控制难度加大，生产成本偏高，同时国外领先的同行企业仍旧设置技术和市场壁垒，制约了公司不溶性硫磺产品产销规模的扩大，从而影响了项目进度和预期收益。
该项目是公司的创新工艺项目，其工艺技术突破、安全控制、生产组织管理与钡、锶盐和锰系产品关联性小，但需要投入大量的人力、物力成本。
对此，公司全面、慎重回顾分析了该项目从设计、施工建设、试生产、技术提升、规模提升、安全管理到停止的全部过程，特别是存在在扩大生产规模的过程中遇到的较大安全风险问题，于2010年暂时停止了该项目，后期虽经多种努力，但始终未能寻求有效技术突破方案及其它更稳妥处置办法。同时，停止该项目也可以减少后续资金、人力、物力投入和投资损失，集中精力推进钡锶盐和锰系新产品开发工作，
综上因素，公司决定终止该项目。
该项目未对公司整体经营业绩产生重大影响。
该项目拟投资4,370.00万元，实际已完成投资3,343.00万元，剩余募集资金1,027.00万元。
（三）项目已形成资产的后续使用安排
公司“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”于2010年停止后，公司未再进一步使用剩余募集资金或其它资金投资该项目，剩余募集资金也未挪作其它用途，控股股东和关联方也未侵占剩余募集资金，剩余募集资金一直存于指定专用银行账户。
公司将在2016年年度股东大会审议通过终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，根据实际情况，对该项目前期已投入的房屋建筑物、设施和相关设备及其它相关资产加以合理利用，以减少损失。
三、募集资金节余的原因
鉴于前述“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”实际情况，公司决定终止该项目，由此产生节余募集资金总额1,027万元，节余募集资金未挪作其它用途，控股股东和关联方也未侵占募集资金，募集资金存于指定专用银行账户。
四、剩余募集资金使用计划及必要性说明
公司首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”外其它募投项目已全部竣工或完成。
截至2016年12月31日，公司实际使用募集资金35,702.00万元，募投项目剩余资金为1,027.00万元，即“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”节余资金。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，公司结合发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率和使用效益，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，公司拟将募集资金投资项目剩余资金10,270,000.00元以及募集资金利息收入2,981,892.65元共计13,251,892.65元（以转出日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司本次拟将剩余募集资金1,027.00万元永久补充流动资金金额占公司该次募集资金净额36,729.00万元的2.8%。
五、公司已履行的决策程序
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《贵州红星发展股份有限公司章程》规定，持有公司3%以上股份的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司于2017年3月21日向公司2016年年度股东大会召集人公司董事会递交了《关于新增贵州红星发展股份有限公司2016年年度股东大会临时提案——终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的函》的书面函件，公司董事会根据相关规定进行了审核，认为该临时提案符合相关规定，并于2017年3月22日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过了《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意终止10000吨/年不溶性硫磺技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、公司独立董事、监事会、核查机构意见
1、公司独立董事的独立意见
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，就公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金发表独立意见如下：
公司能够认真推进实施首次公开发行股份募集资金投资项目，相关项目变更程序符合相关规定，募集资金投资项目情况和募集资金使用情况在以往的年度报告和相关临时公告中进行了说明，其中“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”受提产过程中的安全控制问题和国外同行业企业设置技术、市场壁垒等制约因素而影响了产销规模的扩大，公司经评估后决定终止该项目可降低后续投入损失，并将剩余募集资金作为公司日常经营使用，有利于提高资金使用效率，缓解资金压力，符合公司现阶段及未来一段时期的发展需求。公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。
我们同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
2、公司监事会意见
公司于2017年3月22日召开的第六届监事会第一次临时会议审议通过了《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，发表意见如下：
公司2001年首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”外其它项目均已竣工或完成，募集资金投资项目及变更情况和募集资金使用、存放等情况已在之前的相关报告中进行了披露说明，公司能够严格按照相关规定使用和管理募集资金，未发现违规使用情形。公司决定终止“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”是经过充分、客观的研判后而确定的，公司董事会对该项目的情况和终止原因、后续安排等事项进行了详细分析和说明。同时，公司为降低财务成本，合理利用资金，拟将该终止项目的剩余募集资金1,027.00万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，符合公司经营发展的实际需求，有利于提高剩余募集资金使用效率。公司也作出了在将本次剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务的承诺。公司核查机构对终止该募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查并出具了核查意见。
公司终止前述募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金不存在损害股东利益的情况，有关决策程序符合相关规定。
3、公司核查机构意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司首次公开发行股票并上市的主承销商，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关规定，对公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了独立核查意见，认为：公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第六届董事会第四次临时会议审议批准，独立董事和公司第六届监事会第一次临时会议发表同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关规定的要求；公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。中信证券对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、公司尚需履行的决策程序
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提请公司将于2017年3月31日召开的2016年年度股东大会审议。
八、承诺事项
公司承诺在将本次剩余募集资金1,027.00万元永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。
九、其它相关说明
公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不属于关联交易事项，不需有关政府及部门审批或者备案。
公司董事会授权相关人员待公司2016年年度股东大会审议通过后，将募集资金账户中剩余募集资金及利息收入所形成的余款（以转出日实际金额为准）一次性永久补充流动资金，并在募集资金账户资金清零后办理账户注销事宜。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2017年3月23日
报备文件
（一）由与会董事签字确认的公司第六届董事会第四次临时会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立意见
（三）公司第六届监事会第一次临时会议决议
（四）核查机构出具的核查意见
证券代码：600367证券简称：红星发展公告编号：2017-014
贵州红星发展股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2017年3月31日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：青岛红星化工集团有限责任公司
2.提案程序说明
公司已于2017年3月10日公告了2016年年度股东大会召开通知，单独或者合计持有36.08%股份的股东青岛红星化工集团有限责任公司，在2017年3月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
提案人提议终止公司募集资金投资项目“10000吨/年不溶性硫磺技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容请见与本公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《第六届董事会第四次临时会议决议公告》和《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
三、除了上述增加临时提案外，于2017年3月10日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年3月31日14点30分
召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月31日
至2017年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变，为2017年3月27日。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中的议案1、3-11、13已经经过公司第六届董事会第十二次次会议审议通过，议案2、12已经经过公司第六届监事会第八次会议审议通过，议案14已经经过公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，议案1-13及相关资料已于2017年3月10日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，议案14及相关资料已于2017年3月23日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会
2017年3月23日
附件1：授权委托书
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州红星发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：股
委托人持优先股数：股
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
中信证券股份有限公司
关于贵州红星发展股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的主承销商，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关规定，对红星发展拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行核查，核查情况及独立核查意见如下：
一、A股募集资金基本情况及使用情况
（一）A股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]3号核准，红星发展公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股12.66元。截至2001年2月14日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，募集资金总额37,980.00万元，扣除各项发行费用1,251.00万元后，募集资金净额为人民币36,729.00万元，已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司贵阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所（现已转制更名为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并由其出具（2001）汇所验字第3-003号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经2002年公司第一届董事会第十次会议、公司2001年度股东大会会议及2004年公司第二届董事会第八次会议、公司2003年度股东大会会议审议通过，公司变更了募集资金投向，将原拟投向“年产20,000吨超细链状碳酸钙项目”、“10,000吨/年锑酸盐系列产品项目”和“200公斤/年银杏萜内酯及20吨/年银杏黄酮（第四代）生产线项目”的合计13,069.00万元（含200公斤/年银杏萜内酯及20吨/年银杏黄酮（第四代）生产线项目补充配套流动资金1,045万元）投向“收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权”、“5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目”和“补充流动资金”项目。
（二）公司A股募集资金使用及剩余情况
截至2016年12月31日，公司实际使用募集资金35,702.00万元，募投项目剩余资金为1,027.00万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：“10000吨/年电解二氧化锰项目”由原募投项目“5000吨/年电解二氧化锰生产线项目”和2002年变更的“5000吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目”合并而来。
（三）募集资金存储情况
截至2016年12月31日，公司A股募集资金账户累计利息收入为2,981,892.65元。公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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二、终止部分募投项目的主要原因
公司终止10000吨/年不溶性硫磺项目主要系该项目未能按计划进度实施所致。公司在继续提高不溶性硫磺产量的过程中，遇到主要原材料和设备安全控制难度加大、国外同行设置技术及市场壁垒等问题，制约了产销规模的扩大，从而影响了项目进度。同时，该项目是公司的创新工艺项目，需要投入大量的人力、物力成本。综合考虑后，经2017年第六届董事会第四次临时会议审议通过，公司决定终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
三、节余募集资金使用计划及必要性
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，公司拟将募投项目剩余资金1,027.00万元以及募集资金利息收入298.19万元共计1,325.19万元（以转出日实际金额为准）永久补充流动资金，用于生产经营。
四、公司履行的决策程序及承诺事项
2017年3月22日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》议案，同意终止10000吨/年不溶性硫磺技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会均发表同意意见。该议案尚需股东大会批准。
公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。
五、核查机构意见
核查机构认为：红星发展终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第六届董事会第四次临时会议审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关规定的要求；公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。中信证券对红星发展本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
中信证券股份有限公司
2017年3月22日
