北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-049
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年3月22日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年3月17日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、 逐项审议通过《关于所属子公司向银行及其它金融机构融资及担保事项的议案》的四项子议案
1. 审议通过《关于控股子公司江苏珠宝向江苏紫金农商行申请授信额度及担保事项的议案》；
同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）继续向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行申请人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限为一年。公司法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生将与上述银行签署融资、担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2. 审议通过《关于控股子公司江苏珠宝向上海银行申请授信额度及担保事项的议案》；
同意江苏珠宝继续向上海银行股份有限公司南京分行申请人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限为一年。公司法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生将与上述银行签署融资、担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3. 审议通过《关于公司全资子公司江苏金一向平安银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）继续向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度并增额至人民币1.2亿元，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、票据贴现等业务，授信期限为一年，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1.2亿元，担保期限为两年。公司及江苏金一法定代表人钟葱先生将与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4. 审议通过《关于控股子公司卡尼小贷发行定向融资工具及担保事项的议案》
同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）向深圳前海金融资产交易所申请发行总额为人民币5,000万元的“深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第四期定向融资工具”，期限为一年。公司、持有卡尼小贷35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生、其配偶洪淑玲女士共同为本次融资事项提供最高额保证担保，担保金额为不超过人民币5,000万元，担保期限不超过三年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
以上融资及担保额度不等于公司实际发生融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以实际发生的业务及担保金额为准。上述公司的融资及担保额度尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于所属子公司向银行及其它金融机构融资及担保事项的公告》。
二、 逐项审议通过《关于公司所属子公司对外投资设立控股子公司的议案》的两项子议案；
1.审议通过《关于上海金一在江苏对外投资设立控股子公司的议案》；
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与郑春梅、苏州品金阁天下实业投资有限公司、苏州盛和鑫实业投资有限公司、苏州星月湖实业投资有限公司共同投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“江苏销售公司”）并签署投资协议。江苏销售公司拟定注册资本人民币2,000万元，上海金一以自有资金出资人民币600万元，占江苏销售公司总股本的30%。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
2.审议通过《关于公司二级子公司在澳门对外投资设立控股子公司的议案》；
同意公司二级子公司江西鸿铭黄金珠宝有限公司（以下简称“江西鸿铭”）与陈美欢共同投资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司（暂定名，具体以澳门商事登记部门核准名称为准，以下简称“澳门金一”）并签署投资协议。澳门金一拟定注册资本为澳门币2,300万元，江西鸿铭以自有资金出资澳门币2,277万元，占澳门金一总股本的99%。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。交易生效尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司所属子公司对外投资设立控股子公司的公告》。
备查文件：
《第三届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-050
北京金一文化发展股份有限公司关于
所属子公司向银行及其它金融机构融资及
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 融资担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）于2016年3月向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行（以下简称“江苏紫金农商行城南支行”）申请人民币3,000万元综合授信额度，该授信已于2017年3月到期。江苏珠宝根据业务发展需要，拟继续向江苏紫金农商行城南支行申请人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限一年。
江苏珠宝于2016年3月向上海银行股份有限公司南京分行（以下简称“上海银行南京分行”）申请人民币3,000万元综合授信额度，该授信已于2017年3月到期。江苏珠宝根据业务发展需要，拟继续向上海银行南京分行申请人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限一年。
公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）于2016年2月向平安银行股份有限公司北京首体南路支行申请了总额为1亿元的综合授信额度，该笔授信已于2017年2月到期，江苏金一拟继续向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）申请综合授信额度并增额至人民币1.2亿元，在该授信额度下进行流动资金贷款、黄金租赁、票据贴现等业务，授信期限一年，公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1.2亿元，担保期限两年。
公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”），因业务发展需要，拟向深圳前海金融资产交易所申请发行总额为人民币5,000万元“深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第四期定向融资工具”。期限为一年。公司、持有卡尼小贷35%股权股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司及其实际控制人黄钦坚先生、其配偶洪淑玲女士共同为本次融资事项提供最高额保证担保，担保金额为不超过人民币5,000万元，担保期限不超过三年。
公司于2017年3月22日召开的第三届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于所属子公司向银行及其它金融机构融资及担保事项的议案》的四项子议案，同意了上述融资及担保事项。
公司及江苏金一法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生及卡尼小贷法定代表人陈宝康先生将与上述银行及相关方签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2016年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
二、 发行定向融资工具事项具体内容
定向融资工具名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司2017年第四期定向融资工具
发行总额：5,000万元
发行对象：深圳前海金融资产交易所合格投资者会员
发行方式：非公开方式发行
产品期限：365天
发行利率：本次定向融资工具发行利率由发行人与承销人根据市场询价结果协商一致后确定。
资金用途：用于补充企业流动资金
三、 被担保人基本情况
1、 公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司
成立日期：2013年8月21日
注册地址：南京市秦淮区正洪街18号
法定代表人：张鑫
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江苏珠宝51%的股权。
截止2015年12月31日，江苏珠宝资产总额为139,094.73万元，负债总额101,943.03万元，净资产为37,151.71万元；2015年度营业收入为150,590.38万元，利润总额8,507.62万元，净利润为6,286.23万元（经审计）。
截至2016年9月30日，江苏珠宝资产总额为154,146.34万元，负债总额117,539.70万元，净资产为36,606.64万元；2016年1-9月营业收入为103,766.41万元，利润总额1,1684.26万元，净利润为1,154.93万元（经审计）。
2、 公司名称：江苏金一文化发展有限公司
企业地址：江阴市临港新城四季路1号
法定代表人：钟葱
注册资本：14,913万元人民币
成立日期：2008年7月1日
营业范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；图书、报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江苏金一100%的股权。
截至2015年12月31日，江苏金一资产总额为161,908.15万元，负债总额 119,983.55万元，净资产为41,924.60万元，2015年度营业收入为211,050.14万元，利润总额 4,055.09万元，净利润为2,980.57万元（经审计）。
截至2016年9月30日，江苏金一资产总额为136,144.99万元，负债总额94,832.74万元，净资产为41,312.25万元，2016年1-9月营业收入为244,349.97万元，利润总额584.61万元，净利润为387.65万元（经审计）。
3、 公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司
企业地址: 深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）
法定代表人：陈宝康
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2013年4月7日
营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款企业（不得吸收公众存款）
公司持有卡尼小贷60%的股权
截至2015年12月31日，卡尼小贷的资产总额为76,475.64万元，负债总计45,098.97万元，净资产为31,376.68万元；2015年度营业收入为9,103.81万元，利润总额7,691.06万元，净利润为5,882.61万元（经审计）
截至2016年09月30日，卡尼小贷的资产总额为104,882.39万元，负债总计64,000.69万元，净资产为40,881.71万元；2016年1-9月营业收入为12,518.77万元，利润总额8,527.22万元，净利润为6,470.92万元（经审计）
四、 融资担保事项的主要内容
担保类别：保证担保
担保期限：公司为江苏珠宝向银行申请授信担保期限均为一年、公司为江苏金一向平安银行北京分行申请的授信担保期限为两年、公司为卡尼小贷向深圳前海金融资产交易所申请发行定向融资工具事宜担保期限不超过三年
债权人：江苏紫金农商行城南支行、上海银行南京分行、平安银行北京分行、深圳前海金融资产交易所合格投资者会员
担保金额:共计不超过人民币2.3亿元
五、 董事会意见
此次融资及担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年3月22日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为35.69亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的173.14%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币2.3亿元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的11.16%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第三届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-051
北京金一文化发展股份有限公司
关于公司二级子公司在澳门对外投资设立
控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司江西鸿铭黄金珠宝有限公司（以下简称“江西鸿铭”）拟与陈美欢签署《澳门金一文化珠宝礼品有限公司投资协议》，共同投资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司（暂定名，具体以澳门商事登记部门核准名称为准，以下简称“澳门金一”）。澳门金一拟定注册资本澳门币2,300万元，江西鸿铭以自有资金出资澳门币2,277万元，占澳门金一总股本的99%，陈美欢出资澳门币23万元，占澳门金一总股本的1%。
公司于2017年3月22日召开了第三届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。交易生效尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 其他投资方介绍
（一）陈美欢女士
1986年出生，曾任职澳门某黄金珠宝有限公司销售经理，具有丰富的行业知识和营销、推广经验，熟悉澳门市场及港台、新马泰地区的市场情况。2015年后从事个人海外电商创业，面向新马泰南传佛教区域佛教文化黄金珠宝用品市场，积累了一定客户资源和市场信息。
陈美欢系江西鸿铭少数股东，持有江西鸿铭股权比例为8%。
三、 投资标的基本情况
1、 公司中文名称：澳门金一文化珠宝礼品有限公司
2、 公司葡文名称：MACAU KINNGEE CULTURA JOALHARIA E PRENDA COMPANHIA, LIMITADA
3、 公司英文名称：MACAU KINGEE CULTURE JEWELLERY & GIFT COMPANY , LIMITED
4、 注册地址：中国澳门宋玉生广场中土大厦7楼L
5、 注册资本：澳门币2,300万元
6、 法定代表人/负责人：钟葱
7、 企业类型：有限责任公司
8、 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉石及半宝石、旅游纪念品、礼品和工艺品的生产、研发、销售；智能电子产品、钟表的销售；自营和代理各类商品进出口；商务咨询；香道、茶道、佛教文化珠宝艺术品推广（最终以公司登记机关核准的为准）。
9、 出资情况：
■
注：最终以澳门商事登记部门核准登记的为准。
四、 对外投资合同的主要条款
第1条 公司出资人（股东）
甲方：江西鸿铭黄金珠宝有限公司
乙方：陈美欢
第2条 公司注册资本
2.1公司拟注册资本为澳门币（小写）23,000,000.00 元（大写：澳门币贰千叁佰万元整）。各出资人全部以现金出资。
第3条 出资人的出资额、出资比例
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第4条 公司组织机构的设置
4.1 公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
4.2 公司设立董事会，共由4名董事构成。
4.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
4.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，各股东一致同意公司的财务负责人由甲方委派。
第5条 争议解决
5.1因执行本协议发生的一切争议，首先应由各出资人友好协商解决；若协商不成的，任一方均可向深圳国际仲裁院提出仲裁，且仲裁时适用中华人民共和国法律法规。
五、 对外投资的目的及对公司的影响
公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，公司二级子公司江西鸿铭此次使用自有资金在澳门对外投资成立子公司，主要目的是为通过开拓澳门地区黄金珠宝市场，主营珠宝首饰的零售、批发业务，可进一步扩大公司销售渠道覆盖范围，提高市场占有率，扩大公司品牌影响力。
六、 本次对外投资可能存在的风险及应对措施
1、澳门特别行政区法律、政策体系、商业环境与中国内地存在一定差别。这将给子公司的设立和运营带来一定的风险。公司将尽快熟悉和澳门的法律政策和商业环境，完善公司内控制度，不断适应业务需求与市场变化。
2、在澳门特别行政区设立子公司尚需经过外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门的审批，本次对外投资存在能否批准的不确定性。公司董事会将积极关注事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
备查文件：
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》
2、《澳门金一文化珠宝礼品有限公司投资协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-052
北京金一文化发展股份有限公司
关于上海金一在江苏对外投资设立
控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与郑春梅、苏州品金阁天下实业投资有限公司（以下简称“品金阁实业”）、苏州盛和鑫实业投资有限公司（以下简称“盛和鑫实业”）、苏州星月湖实业投资有限公司（以下简称“星月湖实业”）签署《江苏金一黄金珠宝销售有限公司投资协议》，共同投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“江苏销售公司”）。江苏销售公司拟定注册资本人民币2,000万元，上海金一以自有资金出资人民币600万元，占江苏销售公司总股本的30%；其他投资方出资人民币1,400万元，合计占江苏销售公司总股本的70%。
公司于2017年3月22日召开了第三届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本事项。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 其他投资方介绍
（一）郑春梅女士
1988年出生，自2006年始从事珠宝销售的经营与管理工作，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系；与上海金一及品金阁实业、盛和鑫实业、星月湖实业不存在任何关联关系，亦不存在一致行动关系，并承诺将来不通过任何形式与其他投资方形成一致行动关系。
（二）苏州品金阁天下实业投资有限公司
1、成立日期：2017年1月19日
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：苏州高新区玉山路99号2幢501室
4、法定代表人：郑邓君
5、注册资本：600万元
6、经营范围：实业投资及投资咨询；对外投资；金银首饰、钻石珠宝、玉器、工艺品、钟表、电子产品的销售；商务信息咨询；企业管理咨询；市场设施租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
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品金阁实业及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系；与上海金一及郑春梅、盛和鑫实业、星月湖实业不存在任何关联关系，亦不存在一致行动关系，并承诺将来不通过任何形式与其他投资方形成一致行动关系。
（三）苏州盛和鑫实业投资有限公司
1、成立日期：2017年1月19日
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：苏州高新区玉山路99号2幢501室
4、法定代表人：郑国苍
5、注册资本：600万元
6、经营范围：实业投资及投资咨询；对外投资；金银首饰、钻石珠宝、玉器、工艺品、钟表、电子产品的销售；商务信息咨询；企业管理咨询；市场设施租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
■
盛和鑫实业及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系；与上海金一及郑春梅、品金阁实业、星月湖实业不存在任何关联关系，亦不存在一致行动关系，并承诺将来不通过任何形式与其他投资方形成一致行动关系。
（四）苏州星月湖实业投资有限公司
1、成立日期：2017年1月19日
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：苏州高新区玉山路99号2幢501室
4、法定代表人：郑海飞
5、注册资本：600万元
6、经营范围：实业投资及投资咨询；对外投资；金银首饰、钻石珠宝、玉器、工艺品、钟表、电子产品的销售；商务信息咨询；企业管理咨询；市场设施租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
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星月湖实业及其实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、 监事、高级管理人员无关联关系，与上海金一及郑春梅、品金阁实业、盛和鑫实业不存在任何关联关系，亦不存在一致行动关系，并承诺将来不通过任何形式与其他投资方形成一致行动关系。
三、 投资标的基本情况
1、 公司名称：江苏金一黄金珠宝销售有限公司
2、 注册地址：江阴市滨江西路8号3号楼1113室
3、 注册资本：人民币2,000万元
4、 法定代表人：钟葱
5、 企业类型：有限责任公司
6、 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售。（最终以公司登记机关核准的为准）
7、 出资情况：
■
注：以上信息具体以工商登记核准信息为准。
四、 对外投资合同的主要条款
第1条 公司出资人（股东）
甲方：上海金一黄金珠宝有限公司
乙方1：郑春梅
乙方2：苏州品金阁天下实业投资有限公司
乙方3：苏州盛和鑫实业投资有限公司
乙方4：苏州星月湖实业投资有限公司
第2条 公司注册资本
2.1公司拟注册资本为人民币（小写）20,000,000.00 元（大写：人民币贰千万元整）。各出资人全部以现金出资。
第3条 出资人的出资额、出资比例
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第4条 公司组织机构的设置
4.1公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
4.2公司设立董事会，共由5名董事构成，各股东一致同意甲方提名3名董事，乙方协商一致提名2名董事，甲方提名的董事未被选任、换届改选、辞职等情形发生的，由甲方继续重新提名相应的董事，确保新公司在存续期间甲方提名的董事在董事会中占据3席以上。
4.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
4.4经营管理由各方按照不同分工派出相应人员负责。其中，各股东一致同意公司的财务负责人由甲方委派。
第5条 违约责任
5.1出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
5.2出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分别承担违约责任，支付给每位足额出资股东违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有章程规定的相应的股东权益。
5.3出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
5.4如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。
第6条 协议生效
6.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
6.1.1甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资和本协议项下各项约定；
6.2.2 乙方签章（乙方为自然人的，由自然人签字；乙方为法人的，由法人加盖公章）。
6.2 本协议壹式柒份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。
五、 对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司2017年“金一”黄金珠宝首饰品牌战略在全国范围内的布局，实现各方优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢，促进公司业绩持续稳定增长。在此背景下，上海金一此次使用自有资金在江苏对外投资成立子公司，主要目的是为开拓苏南区域的黄金珠宝市场，拓展金一品牌加盟业务，加强金一品牌影响力，完善公司的产业布局，提高公司竞争力。新公司成立后，可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将以积极的对策和措施控制风险和化解风险，将对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
备查文件：
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》
2、《江苏金一黄金珠宝销售有限公司投资协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年3月23日
