上海新黄浦置业股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2017-019

上海新黄浦置业股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年3月15日收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】0275号《关于对上海新黄浦置业股份有限公司权益变动事项的问询函》，已于3月16日刊登《收到上海证券交易所问询函的公告》（详见公司临2017-017公告）。

公司接到问询函后，立即将该函转呈相关方公司控股股东上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻”）、上海领资股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领资投资”），已于3月21日刊登《关于上海证券交易所问询函延期回复的公告》（详见公司临2017-018公告）。

公司于3月20日收到新华闻回复，于3月22日收到领资投资回复，具体回复内容如下：

领资投资重要提示：

1、厦门信托计划和云南信托计划的一般级委托人王丁辉先生资金主要来自自有资金和股权担保融资；寿光晨鸣控股有限公司资金主要来自自有资金。优先级资金来自同一商业银行理财资金，是商业银行通过向非特定合格投资者公开销售理财产品募集的资金，投资于信托计划的优先级份额符合其资金使用范围。该理财产品是公开向非特定合格投资者销售的，可随时申请赎回，因此存在集中赎回风险。

2、截止本回复函公告日，因本合伙企业剩余10亿元人民币出资尚未实缴到位，本期增持计划完成后，本合伙企业无股份增持计划。

3、截止本回复函公告日，本合伙企业在未来12个月内无调整上市公司董事会、监事会及高管人员组成的明确意向和具体计划。

4、当厦门信托和云南信托计划规定的风控指标触及止损线时，如信托计划的追加保证金义务人未能及时向信托计划追加保证金或追加的保证金未能使该信托计划的风控指标不低于预警线的，则存在领资投资在二级市场减持股票的风险。

一、简式权益变动报告书显示，尽管公司于2017年1月20日发布了2016年度业绩预减公告，领资投资仍然认为投资可以获得长期、稳定的回报。请领资投资结合公司的经营情况以及主要业绩指标等，补充披露短期内连续进行增持的真实原因，以及是否存在谋取上市公司控制权的意图。

【领资投资回复】：

根据新黄浦公开披露的资料，新黄浦近几年的部分主要财务指标如下：

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另根据新黄浦公开披露的资料，由于经营业绩较好，新黄浦实施了较为积极的股利分配政策以回报广大股东。新黄浦2012年至2015年历年利润分配情况具体如下表：

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根据新黄浦于2017年1月20日发布的2016年度业绩预减公告，新黄浦2016年度业绩较上一年预减55%，主要原因为其2016年度获得的股权转让投资收益较上一年度有较大幅度的下降、下属权益法核算公司中泰信托有限责任公司2016年预计业绩下滑以及补提坏账准备等。

结合新黄浦近几年的业绩和利润分配情况，本合伙企业认为，尽管新黄浦2016年度业绩预计有所下降，但新黄浦地处中国的经济中心和国际化大都市上海，财富聚集效应显著，且上海房地产行业多年来一直维持着较为健康的发展，为新黄浦的房地产业务提供了较好的发展环境。新黄浦近几年的房地产业务收入持续占其营业收入90%左右，其在上海地区的地产销售占其营业收入更达到95%左右，因此，本合伙企业认为新黄浦一直处于稳健和可持续发展中，能够带来长期、稳定的回报。

综上，基于对新黄浦未来发展的长期看好，本合伙企业自2017年1月开始持续增持上市公司股份，并于3月4日披露了对上市公司的新的股份增持计划。截止2017年3月15日本合伙企业已部分实施了上述新的股份增持计划,增持股份28,058,230股。但本次股份增持计划的实施不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不以获取上市公司控制权为必要目的。本着维护全体股东权益和有利于上市公司经营的原则，本合伙企业将严格依据《公司法》和证监会、交易所的有关法律、法规及公司《章程》等制度的规定，行使股东权利，并接受监管部门和广大股东的监督，及时履行相关义务；同时本合伙企业将积极寻求与现有大股东和管理团队进行沟通、加强合作，以维护本合伙企业股东权利，以及维护上市公司的稳定和持续发展。

二、2017年3月4日，领资投资披露增持计划称，在未来3个月内继续增持公司股份，累计投资金额不低于5亿元人民币，不高于10亿元人民币。简式权益变动报告书显示，领资投资于2017年3月9日至2017年3月15日，通过交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统分别增持公司无限售条件流通股28,058,230股，占公司总股本5%，累计增持金额约6亿。请领资投资补充披露增持计划是否已经履行完毕，是否要对后续增持计划进行调整或变更。

【领资投资回复】：

截至目前，虽然本合伙企业所实施的增持金额已经超过该股份增持计划所披露的计划增持金额之区间下限即5亿元人民币，但尚未超过该股份增持计划所披露的计划增持金额之区间上限即10亿元人民币，且该股份增持计划所披露的计划增持期间尚未届满，即尚未超过3个月，因此，前述股份增持计划尚未履行完毕。

截止本回复函公告日，因本合伙企业剩余10亿元人民币出资尚未实缴到位，在前述增持计划完成后，本合伙企业目前无股份增持计划。

三、简式权益变动报告书显示，2017年2月27日，厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）将其持有领资投资的已认缴但尚未实缴的人民币20亿元财产份额转让予云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”），云南信托目前实缴出资10亿元。请领资投资向厦门信托、云南信托的一般委托人分别核实后补充披露：（1）本次增持资金是否全部来自云南信托的实缴出资；（2）两信托实缴出资中，一般委托人自有资金和融资资金（银行借贷、股票质押、担保融资等）的具体来源和金额，以及不同来源的融资资金分别的金额、期限情况、资金成本；（3）是否存在接受他人委托代为出资的情况；（4）两信托中一般委托单元是否向优先委托单元提供了任何形式的担保，如有，请补充披露在触及补仓线的情况下，领资投资是否会通过二级市场减持追加担保。

【领资投资回复】：

（1）本次增持资金是否全部来自云南信托的实缴出资

经核实，本次股份增持的资金系全部来源于合伙人云南信托对本合伙企业的实缴出资。

（2）两信托实缴出资中，一般委托人自有资金和融资资金（银行借贷、股票质押、担保融资等）的具体来源和金额，以及不同来源的融资资金分别的金额、期限情况、资金成本

(a)王丁辉

为增持新黄浦股份及认购厦门信托和云南信托的两相关信托计划，一般委托人王丁辉共准备资金8亿元人民币，其中自有资金3亿元人民币，均为其多年来累积所获得的贸易、投资、分红等收益；另通过融信租赁股份有限公司股权担保向寿光东方宝鼎家具有限公司融资5亿元人民币，期限为2+2年（即两年到期后根据本合伙企业需要在相同担保条件下自然延续），年化利率为8.5%。该等股权不存在重复担保的情况。王丁辉对厦门信托和云南信托的相关信托计划拟合计出资共7.5亿元人民币，目前王丁辉对该两信托计划的实缴出资总计5亿元人民币，其中2亿元人民币为自有资金，其他3亿元人民币为上述股权担保融资中出资。

(b)寿光晨鸣控股有限公司

寿光晨鸣控股有限公司的注册资本为人民币123,878.77425万元；注册地址为寿光市圣城街595号；法定代表人为陈洪国。截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为人民币793.09亿元，所有者权益为人民币167.71亿元，负债总额为人民币625.38亿元；2015年度实现营业收入人民币203.15亿元，净利润人民币10.9亿元。

一般委托人寿光晨鸣控股有限公司对厦门信托和云南信托的相关信托计划的实缴出资总计为5亿元人民币，均为其自有资金，主要为该公司历年来投资收益、分红等所得。

寿光晨鸣控股有限公司与寿光东方宝鼎家具有限公司两者之间无关联关系。

（c）优先级委托人

优先级委托人资金来自同一商业银行理财资金，其中作为本次信托优先级的资金为10亿元人民币，是商业银行通过公开销售的开放式、非保本型理财产品募集的资金，不涉及嵌套其他资管产品，认购方为非特定合格投资者，与上市公司主要股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。同时该等理财资金投资于信托计划的优先级份额符合其资金使用范围。

上述理财产品是公开向非特定合格投资者销售的，可随时申请赎回，因此存在集中赎回风险。

（3）是否存在接受他人委托代为出资的情况

本合伙企业的合伙人厦门信托系以其设立管理的“厦门信托-汇金1688集合资金信托计划”（以下简称“厦门信托计划”）项下的信托资金对本合伙企业出资，合伙人云南信托系以其设立管理的“云南信托-汇金1660集合资金信托计划”（以下简称“云南信托计划”）项下的信托资金对本合伙企业出资。厦门信托计划和云南信托计划的一般级委托人均为王丁辉先生和寿光晨鸣控股有限公司，根据该等一般级委托人的说明，其各自对厦门信托计划交付的认购资金不存在接受他人委托代为出资的情况，其各自对云南信托计划交付的认购资金亦不存在接受他人委托代为出资的情况。厦门信托和云南信托信托计划优先级委托人为同一商业银行。

（4）两信托中一般委托单元是否向优先委托单元提供了任何形式的担保，如有，请补充披露在触及补仓线的情况下，领资投资是否会通过二级市场减持追加担保。

(a)厦门信托计划

根据厦门信托与各一般级委托人分别签订的《厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划信托文件》，(1) 当厦门信托计划设立的风控指标触及预警线或止损线时，由追加保证金义务人对厦门信托计划追加保证金，使得风控指标不低于预警线或止损线的义务，该等追加保证金义务人为厦门信托计划的一般委托单元持有人王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司，具体为由王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司按照各自认购的一般级信托单位占总的一般级信托单位的比例向厦门信托计划承担上述追加保证金的义务；且若寿光晨鸣控股有限公司未能及时追加保证金，由王丁辉承担差额不可撤销的追加保证金义务；(2) 若厦门信托计划清算时可分配的优先级信托利益无法满足优先级信托资金本金及预期收益如期实现的，一般委托单元持有人王丁辉承担厦门信托计划的差额补足义务，应将可分配的优先级信托利益补足至满足优先级信托资金本金及预期收益的义务。除此前述追加保证金义务和差额补足义务以外，厦门信托计划不存在其他一般委托单元向优先委托单元提供任何形式的担保的情形。

(b)云南信托计划

根据云南信托与各一般级委托人分别签订的《云南国际信托有限公司云南信托-汇金1660号集合资金信托计划信托计划文件》，(1) 当云南信托计划设立的风控指标触及预警线或止损线时，由追加保证金义务人对云南信托计划追加保证金，使得风控指标不低于预警线或止损线的义务，该等追加保证金义务人为云南信托计划的一般委托单元持有人王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司，具体为由王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司按照各自认购的一般级信托单位占总的一般级信托单位的比例向云南信托计划承担上述追加保证金的义务；且若寿光晨鸣控股有限公司未能及时追加保证金，由王丁辉承担差额不可撤销的追加保证金义务；(2) 若云南信托计划清算时可分配的优先级信托利益无法满足优先级信托资金本金及预期收益如期实现的，一般单元持有人王丁辉承担云南信托计划的差额补足义务，即差额补足义务人应将可分配的优先级信托利益补足至满足优先级信托资金本金及预期收益的义务。除前述追加保证金义务和差额补足义务外，云南信托计划不存在其他一般委托单元向优先委托单元提供任何形式的担保的情形。

（c）特别说明

当厦门信托和云南信托计划规定的风控指标触及止损线时，如信托计划的追加保证金义务人未能及时向信托计划追加保证金或追加的保证金未能使该信托计划的风控指标不低于预警线的，则厦门信托、云南信托有权要求本合伙企业抛售股票，因此存在在一定条件下领资投资在二级市场减持股票的风险。

但本合伙企业抛售股票所取得的实际收益或发生的亏损按本合伙企业的合伙协议的规定由包括厦门信托、云南信托在内的全体合伙人享有或承担，本合伙企业对合伙人的收益分配不涉及任何保本保收益。

四、请你公司与控股股东、穿透至自然人的最终控制方核实并补充披露，控股股东、实际控制人是否就控制权、股权架构和生产经营等事项与领资投资及其一致行动人有过任何接触或洽谈、达成相关协议或其他安排。

【新华闻回复】：

我司作为你司控股股东,未就你司控制权、股权架构和生产经营事项与上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“领资投资”)及其一致行动人有过任何接触或洽谈,也未达成任何协议或其他安排。

我司股东中国华闻投资控股有限公司回复称,其亦未就你司控制权、股权架构和生产经营事项与领资投资及其一致行动人有过任何接触或洽谈,也未达成任何协议或其他安排。同时,其已将相关内容转报北京国际信托有限公司(下称“北京信托”)。

北京信托回复称,北京信托·德瑞股权投资基金集合资金信托计划目前共有四位受益人,均为次级受益人,分别是深圳市易建科技有限公司、北京盛宝通达电气工程有限公司、北京智尚励合投资有限公司和桥润资产管理有限公司。北京信托经向四位受益人询问,四位受益人回复表示四位受益人及其控股股东和实际控制人均未就你司控制权、股权架构和生产经营事项与领资投资及其一致行动人有过任何接触或洽谈,也未达成任何协议或其他安排。

五、请领资投资补充披露，未来12个月内是否计划对公司董事会、监事会及高管人员组成等进行调整。

【领资投资回复】：

本合伙企业本次增持计划不以获取上市公司控制权为必要目的，截止本回复函公告日，在未来12个月内无调整上市公司董事会、监事会及高管人员组成的明确意向和具体计划。作为新黄浦的股东，本合伙企业将根据《公司法》和证监会、交易所的有关法律、法规等及公司《章程》等制度的规定，行使股东权利，及时履行相关义务，本合伙企业将积极寻求与现有大股东和管理团队进行沟通、加强合作，以维护本合伙企业股东权利，以及维护上市公司的稳定和持续发展。

六、按照临时公告格式指引第九十九号，实施增持超过计划数量（金额）区间下限50%的，应当及时披露增持进展。请领资投资补充披露未履行相应信息披露义务的原因。

【领资投资回复】：

2017年3月4日披露的本合伙企业对新黄浦的股份增持计划，具体安排为本合伙企业计划在未来3个月内继续增持新黄浦股份，累计投资额不低于5亿元人民币，不高于10亿元人民币。

自该股份增持计划披露之日起至2017年3月12日期间，本合伙企业根据该股份增持计划实施的增持金额累计未超过2.5亿元人民币，即未超过该股份增持计划所计划的增持金额的区间下限50%；2017年3月13日，本合伙企业分别通过交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统继续增持了上市公司股份，累计增持金额超过股份增持计划区间下限50%，并在3月15日累计增持股份到达了5%的披露要求。就上述股份增持的情形，本合伙企业根据规定在两日内即3月15日向上市公司提交了《简式权益变动报告》并进行了披露。基于以上，本合伙企业认为已实质履行了对实施增持超过计划数量（金额）区间下限50%的披露义务。后续本合伙企业将进一步加强对《上海证券交易所关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公告格式指引的通知(2016修订)》等规定的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和交易所规定的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

七、请领资投资按照《上市公司日常信息披露工作备忘录--第三号资料填报业务指南》相关要求，提供内幕信息知情人名单。

【领资投资回复】：

根据《上市公司日常信息披露工作备忘录--第三号资料填报业务指南》的相关要求，本合伙企业随附本书面意见报送内幕信息知情人名单，请见附件。

领资投资风险提示：

1、优先级委托人的资金来自银行理财产品，该产品是公开向非特定合格投资者销售的，可随时申请赎回，因此存在集中赎回风险。

2、当厦门信托和云南信托的信托计划规定的风控指标触及止损线时，如信托计划的追加保证金义务人未能及时向信托计划追加保证金或追加的保证金未能使该信托计划的风控指标不低于预警线的，则厦门信托、云南信托有权要求本合伙企业抛售股票。因此存在在一定条件下领资投资在二级市场上减持股票的风险。

特此公告。

上海新黄浦置业股份有限公司

2017 年3 月22日