北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第五次
会议决议公告

股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2017-018

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第五次会议于2017年3月13日以电话、电子邮件形式发出通知，会议于2017年3月21日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》

同意公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司（以下简称“大龙有限”）与北京和合华府置业有限公司、北京市天竺房地产开发公司及北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“合资公司”）签订《增资扩股协议》。由大龙有限出资3550万元对合资公司进行增资扩股。增资完成后，大龙有限持有合资公司41.52%的股份，为其第一大股东，合资公司由大龙有限进行财务并表。

同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票

关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海对上述事项进行了回避表决。

独立董事王再文、张小军、张忠就上述事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

详见公司同日发布的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2017-020）。

二、审议通过了《关于撤销下属公司银行贷款申请及为其提供的相应担保的议案》

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司控股子公司大龙有限的全资子公司中山市大龙嘉盛房地产开发有限公司（以下简称“中山嘉盛”）向华夏银行股份有限公司中山分行申请贷款人民币15,000万元以及大龙有限为上述贷款提供担保的有关事项。经双方协商，公司决定撤销中山嘉盛的上述贷款申请，同时一并撤销大龙有限为上述贷款提供的担保。

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

独立董事王再文、张小军、张忠就上述事项发表了同意的独立意见。

三、审议通过了《关于对下属公司银行贷款申请追加抵押担保的议案》

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司控股子公司大龙有限的全资子公司中山嘉盛向中国工商银行股份有限公司中山分行申请贷款人民币15,000万元的有关事项。为确保上述贷款申请能够及时放款，经双方协商，公司决定在原大龙有限为上述贷款提供担保的基础上，由中山嘉盛对其追加抵押担保，抵押物为中山项目二期不动产权。

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

独立董事王再文、张小军、张忠就上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十三日

股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2017-019

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第三次会议于2017年3月13日以专人送达、电话等形式发出通知，会议于2017年3月21日以现场表决的方式召开，应参加监事3名，实际参加监事3名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

《关于控股子公司对外投资的议案》

同意票3票 反对票0票 弃权票0票

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十三日

股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2017-020

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司对外投资暨关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京市大龙房地产开发有限公司（以下简称“大龙有限”）拟以自有资金对北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，占增资后合资公司41.52%的股权。

●投资金额:3,550万元。

●本次投资事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。截至本次投资（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与其他关联人之间共发生交易类别相关的关联交易1次，交易金额3,550万元。

●本次投资标的（即合资公司）在后续项目开发、运营管理等方面存在一定的经营风险。

●合资公司原有项目的销售工作已完成，项目所得利润按照原股东之间的约定由原股东进行分配，大龙有限不参与项目利润分配。

●本次投资事宜已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

公司控股子公司大龙有限拟与北京和合华府置业有限公司（以下简称“和合华府”）、北京市天竺房地产开发公司（以下简称“天竺公司”）及合资公司签订《增资扩股协议》，由大龙有限出资3,550万元对合资公司进行增资扩股。本次增资完成后，大龙有限持有合资公司41.52%的股权，成为其第一大股东，合资公司由大龙有限进行财务并表。

本次投资事项原股东方天竺公司的法定代表人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职，根据实质重于形式原则，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本次投资事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意独立意见。

本次投资事项的投资金额属于董事会审核范围，且截至本次投资（含本次），过去12个月内公司与天竺公司或与其他关联人之间共发生交易类别相关的关联交易1次，交易金额3,550万元，未达到3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的标准，本次投资事项无需提交股东大会审议。

二、投资协议主体（含关联方）的基本情况

公司董事会已对协议各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要调查，具体情况如下：

1、北京和合华府置业有限公司（原股东方）

企业性质：其他有限责任

注册地：北京市丰台区大瓦窑北路2号院1号楼110室

主要办公地点：北京市朝阳区农展南路甲1号万科中心

法定代表人： 郭伟

注册资本：1000万元

主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

和合华府系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“万科集团”）旗下子公司。

和合华府为控股型公司，本身不进行具体经营，截至2016年12月31日，和合华府资产总额为25,960.78万元，净资产为991.90万元，营业收入为0元，净利润为-0.78万元。

和合华府与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。

2、北京市天竺房地产开发公司（原股东方、关联方）

企业性质：全民所有制

注册地：北京市顺义区天竺镇政府街

主要办公地点：北京市顺义区天竺镇政府街

法定代表人： 张亚民

注册资本：5000万元

主营业务：汽车货运；顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设；销售商品房；钢材、木材、建筑材料、五金、交电；租赁建筑设备。

天竺公司是一家国有独资公司，实际控制人为北京市顺义区国资委，其法定代表人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职，根据实质重于形式原则，该公司属于本公司的关联法人。

天竺公司最近三年发展状况良好，各项主要业务均保持稳定发展状态。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。

截至2016年12月31日，天竺公司资产总额为606,659.94万元，净资产为47,990.89万元，营业收入为29,938.03万元，实现净利润为24.85万元。

三、投资标的（暨关联交易标的）基本情况

交易类别：对外投资

标的名称：北京天竺万科房地产开发有限公司

企业性质：其他有限责任

注册地：北京市顺义区天竺镇翠竹新村20号楼B101-3

主要办公地点：北京市顺义区天竺镇翠竹新村20号楼B101-3

法定代表人：陈嘉庆

注册资本：5000万元

成立时间：2012年11月6日

经营范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理；室内装饰设计。一般经营项目：销售自行开发的商品房；家居装饰。

本次增资方式：自有资金（现金）

本次增资前股权结构：

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本次增资完成后股权结构：

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根据北京金诚立信会计师事务所出具的合资公司2016年度财务报表专项审计报告（审计编号：京信审（2017）JC2—12号）显示：截止2016年12月31日，合资公司资产总额为54,882.37万元，净资产为5,000万元，营业收入为24,688.54万元，实现净利润为4,021.13万元。

截止2016年2月28日，合资公司未经审计资产总额为38,436.68万元，净资产为4,981.70万元，营业收入为0元，净利润为-18.3万元。

对于本次投资（增资）事项，合资公司的原股东同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

合资公司产权清晰，不存在抵押、质押以及涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结相关司法措施等影响本次增资的情况。

公司及控股子公司不存在为合资公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。

四、增资扩股协议的主要内容

1、增资扩股方案

1.1 合资公司的注册资本由人民币5,000万元增加到8,550万元，其中新增注册资本人民币3,550万元。

1.2 根据北京天健兴业资产评估有限公司（具备从事证券、期货业务资格）出具的《评估报告》评估的截止评估基准日2016年12月31日的净资产评估值为50,697,109.68元。经原股东和大龙有限协商确定，本次增资合资公司的净资产以5,000万元作为价格确认标准。

1.3 大龙有限用现金认购新增注册资本：大龙有限认购新增注册资本3,550万元，认购价为人民币3,550万元。

1.4 大龙有限应在本协议签订之日起15个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之一向守约方支付违约金。逾期60日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

1.5 大龙有限缴足出资后，合资公司于10日内召开股东会，修改公司章程。

1.6 合资公司召开股东会作出相应决议后5日内，由该公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。

2、合资公司增资后的经营范围

2.1 继承和发展公司目前经营的业务，即具体项目如下：

2.1.1 意向开发项目：位于中国北京市顺义区（天竺地区）顺义新城第25街区25-09地块内东楼广场内，土地用途为R2居住用地，土地使用权终止日期为2064年11月8日，使用权面积10,652.38平方米。

2.1.2 原有项目：合资公司原有项目的销售工作已完成，项目所得利润按照原股东之间的约定由原股东进行分配，大龙有限不参与项目利润分配。项目对应的债务和纠纷亦由原股东承担，与大龙有限无关。

3、合资公司的组织机构安排

3.1 增资后，原股东与大龙有限平等成为合资公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。股东会为合资公司权力机关，对该公司一切重大事务作出决定。

3.2 董事会由 9名董事组成，其中大龙有限选派5名董事，和合华府选派4名董事。

3.3 增资后合资公司董事长和财务经理由大龙有限选派，其他高级经营管理人员由董事会聘用。

3.4 增资后合资公司监事共2名，其中大龙有限选派1名 ，和合华府选派1名。

4、违约责任

4.1 任何签约方违反协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

根据协议设定的违约条款，如发生大龙有限缴足出资后合资公司无法完成增资扩股事项相关工商变更登记的情况，大龙有限有权向违约方追偿，从而确保公司利益不受损害。

五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资事项目的为开拓公司房地产类业务，符合公司发展需要。本次投资完成后，合资公司将由大龙有限合并财务报表，有利于提高公司房地产业务的持续经营能力。

根据协议约定，大龙有限不参与合资公司原有项目的利润分配，本次投资不会对公司2017年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

截至本公告披露日，合资公司不存在对外担保、委托理财等情况。

六、对外投资暨关联交易履行的审议程序

本次投资事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，审议此事项时关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海进行了回避表决。

独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次投资事项系开拓公司房地产类业务的行为，符合公司发展需要；本次投资完成后，合资公司由大龙有限合并报表，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次投资事项定价方式公平公允；本次投资事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；同意本次投资事项。

董事会审计委员会对本事项出具了书面审核意见，认为：基于实质重于形式原则，本次对外投资事项构成关联交易；本事项符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，同意该事项。

本次投资事项的投资金额属于董事会审核范围，无需提交股东大会审议。

七、历史关联交易情况

除本次对外投资（增资）外，过去12个月内公司（含下属公司）与天竺公司未发生过任何关联交易事项。

八、对外投资暨关联交易的风险分析

本次投资的标的（即合资公司）股权由多方持有，该公司在后续项目开发、运营管理等方面存在一定的经营风险。公司将持续关注合资公司相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议

2、公司第七届监事会第三次会议决议及关于本次控股子公司对外投资事项的核查意见

3、独立董事关于本次控股子公司对外投资事项的事前认可和独立意见

4、审计委员会对本次控股子公司对外投资事项的书面审核意见

5、《增资扩股协议》

6、《合资公司2016年度财务报表专项审计报告》

7、关于大龙有限拟对合资公司增资的《评估报告》

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十三日