南京钢铁股份有限公司关于
南京南钢产业发展有限公司增资进展情况的公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—038
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司关于
南京南钢产业发展有限公司增资进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月22日，中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建设银行”）与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）和南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）四方共同签署《投资意向书》。建设银行或其相关机构拟通过设立基金、信托计划或资管计划与南京钢联共同对本公司的全资子公司南钢发展进行增资，增资额分别为30亿元、7.5亿元（详见公司2017年2月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2017—020号公告）。
2017年2月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于南京南钢产业发展有限公司增资的议案》。
2017年3月20日，南京钢联及其全资子公司分别将其持有的公司无限售流通股367,621,958股（占本公司总股本的9.28%）、114,179,672股（占本公司总股本的2.88%）质押给建信（北京）投资基金管理有限责任公司(详见公司2017年3月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2017—037号公告）。
2017年3月21日，在公司2016年年度股东大会批准上述对南钢发展增资事宜后，建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）与南钢股份、南钢发展和南京钢联四方签署了《增资扩股协议》，现将主要内容公告如下：
一、协议签署主体
甲 方：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
乙 方：南京钢铁股份有限公司
丙 方：南京南钢产业发展有限公司
丁 方：南京南钢钢铁联合有限公司
建信投资的注册资本为148,100万元人民币，统一社会信用代码为911101065731965494，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为王业强，经营范围为投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
建信投资系中国建设银行股份有限公司控股子公司建信信托有限责任公司的全资子公司。
二、协议的主要内容
1、增资
1.1在本协议约定的前提条件（①乙方正式通过同意本次增资的决议且向甲方及丁方提供决议副本，批准甲方及丁方对丙方增资，将丙方注册资本由人民币壹拾捌亿伍仟万元整增加至人民币叁拾亿壹仟玖佰万元整；②丙方向甲方提交截至2015年12月31日的经审计的财务报告和截至2016年9月30的经审计的财务报告）全部满足的情况下，甲方及丁方同意按照本协议的约定完成对丙方的增资。
1.2在增资之前，丙方注册资本为人民币壹拾捌亿伍仟万元整，乙方已全部实缴到位，增资前丙方的股权结构见下表：
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1.3各方同意，甲方对丙方认缴出资3,000,000,000元(币种为人民币,下同)，其中935,000,000元进入丙方注册资本、2,065,000,000元进入丙方资本公积；丁方对丙方认缴出资750,000,000元，其中234,000,000元进入丙方注册资本、516,000,000元进入丙方资本公积。甲方及丁方认缴出资合计3,750,000,000元，其中丙方新增注册资本1,169,000,000元，丙方新增资本公积2,581,000,000元。本次增资完成后，丙方注册资本增至3,019,000,000元。
1.4 乙方承诺放弃对本次增资的优先认购权。
1.5 本次增资完成后，丙方的股权结构如下：
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1.6 自本次增资工商变更登记手续办理完毕之日起，丙方的相关权利和义务除本协议和相关协议另有规定外由甲方、丁方和乙方按股权比例享有和承担。
2、丙方的经营管理
2.1 乙方承诺全力支持丙方日常经营和业务开展，为丙方的发展提供必要的支持和便利，并为此采用相关必要的措施。
2.2 各方同意，本次增资完成后，甲方不参与丙方的具体经营管理，不向丙方委派董事或其他人员。
2.3 丙方进行合并、分立、股权转让、破产清算、对外担保、重大投资和财务行为前，应征得甲方及中国建设银行股份有限公司江苏省分行同意。
2.4 乙方进行合并、分立、股权转让、破产清算、对外担保、重大投资和财务行为，以及丁方转让其直接及间接持有的乙方股份，应事先告知甲方及中国建设银行股份有限公司江苏省分行。
2.5 在任何情形下，如果丙方给予任何股东或第三方未在本协议中约定的权利、利益、特权或优于甲方在本协议项下所享有的权利、利益、特权或保护，则甲方有权无需另行支付对价即可自动享有该等更为有利的权利、利益、特权或保护。
2.6 甲方将所持有的丙方股权的表决权委托乙方行使，具体约定如下：
（1）乙方及丁方应保证依照《公司法》等相关法律法规、丙方《公司章程》对丙方行使股东权利，不得损害甲方合法权益，甲方有权监督乙方及丁方行使股东权利的行为；
（2）乙方及丁方应在丙方经营状况发生重大变化，或发生或可能发生重大涉诉、资产重组、资产分离等重大事项之日起十个工作日内向甲方通报有关详细情况；
（3）如甲方持有的丙方股权遭遇任何形式的不利情形（包括但不限于司法查封、冻结），乙方及丁方应协助配合甲方立即采取一切必要的措施消除该不利情形；
（4）乙方有权在表决权委托期间代表甲方行使股东会的表决权，包括但不限于选举董事和监事。
3、违约责任
3.1 任何一方违反本协议约定条款均视为违约，须承担违约责任，并赔偿由此造成的守约方的经济损失。
3.2 如乙方、丙方及丁方违反本协议的约定，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权单方面提前终止本协议。若甲方已支付增资款，乙方或丁方应在接到甲方通知后伍个工作日内按实际投资的增资金额及相关费用之和予以支付。
3.3 如甲方违反本协议的约定，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，乙方、丙方及丁方有权单方面提前终止本协议。
4、争议解决
本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向丙方住所地具有管辖权的人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
5、其他事项
本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后生效。
三、对公司的影响
四方签署《增资扩股协议》是建信投资及南京钢联投放增资款的必备程序。本次增资有利于公司减负债、去杠杆，将有效降低公司的资产负债率，优化资产债务结构，提升公司的持续健康发展能力。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，持续披露本次增资进展情况。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
