南京康尼机电股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603111证券简称：康尼机电公告编号：2017-016
南京康尼机电股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年3月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年3月13日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。
截止2016年12月31日，公司经审计的未分配利润为51,080.51万元，基于公司2016年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本73,838.325万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配共计分配现金股利73,838,325.00元，占当年实现的可分配利润的30.77%，符合有关法律、法规和公司章程的规定，及公司股东分红回报规划的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2017年度审计机构的公告》（公告编号：2017-017）；公司独立董事就聘请公司2017年度审计机构发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2016年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司2017年度对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2017年度对外担保额度的公告》（公告编号：2017-018）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。
《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-019）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2017年度申请银行授信及银行融资的议案》。
公司董事会同意公司及其子公司向各合作银行申请总额为21.00亿元人民币的银行授信额度及银行融资，用于公司的票据结算、信用证结算、中短期贷款、贸易融资等业务，公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行的借款成本及贷款额度保障能力等因素确定最终的借款银行及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。
本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2017年度申请用银行承兑汇票质押开票的议案》。
公司用银行承兑汇票质押开票业务主要是以大面额银票质押换开小面额银票，用于向供应商支付货款，该业务风险较低。
为适应公司2017年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司董事会同意公司及子公司拟以持有的总额不超过6亿元人民币的银行承兑汇票向各合作银行进行质押，开具银行承兑汇票用于支付供应商付款等票据结算事项，同时授权公司财务总监在上述额度内批准办理银行承兑汇票质押开票事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2016年度独立董事述职报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事需向公司股东大会报告。
十五、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。
为进一步完善公司治理架构，优化资源配置；同时，按照公司试验检测中心规划的要求，结合公司实际情况，拟对当前公司组织机构进行优化，主要调整如下：在公司经营层新设一个职能部门：试验检测中心，其余未做调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方廖良茂及其一致行动人将成为持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为龙昕科技全体股东，即廖良茂、田小琴、梁炳基、王赤昌、邓泽林、孔庆涛、曾祥洋、胡继红、苏金贻、刘晓辉、苏丽萍、吴讯英、符新元、林锐泉、罗国莲、蔡诗柔共16名自然人以及深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文并购”）、南京盛创置业有限公司（以下简称“盛创置业”）、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“森昕投资”）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的龙昕科技100%的股权。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲资评报字[2017]0066号《资产评估报告》，截至2016年12月31日，龙昕科技全部股东权益评估值为340,200万元。经交易各方协商确定标的资产的交易价格为340,000万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计340,000万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、现金对价支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付本次交易现金对价共计1,062,637,224.96元。如自标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为除森昕投资外的龙昕科技其他股东，该等股东以其持有龙昕科技的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为14.96元/股。据此，本次发行的发行价格为14.96元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价2,337,362,775.04元和发行价格14.96元/股计算，本次发行的股份数量为156,240,816股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有，亏损及损失由交易对方根据本次发行股份及支付现金购买资产前其在龙昕科技的持股比例承担。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议各方于交易交割日开始实施交割，交易对方应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持龙昕科技股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、限售期
廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期间，廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛将其持有的公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有公司股份总数的30%。
刘晓辉以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
盛创置业因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过170,000万元，即不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价（106,264万元），支付中介费用及交易税费（5,000万元），用于标的公司在建项目（58,736万元）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
十九、审议通过《关于审议〈南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
本次会议审议通过了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二十、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
董事会同意公司与龙昕科技全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项分别签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二十一、审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》。
董事会同意公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲分别签订关于标的资产的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二十二、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为龙昕科技100%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除廖良茂持有的龙昕科技8%股权、森昕投资持有的龙昕科技19.9375%股权、众旺昕持有的龙昕科技9.8494%和泓锦文并购持有的龙昕科技15.1344%股权存在质押外，其他交易对方持有的龙昕科技的股权均不存在限制或者禁止转让的情形；廖良茂、森昕投资、众旺昕和泓锦文并购均已取得了担保权人的同意函，担保权人渤海国际信托股份有限公司已同意在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述龙昕科技股权质押解除手续，其余担保权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）已同意在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述龙昕科技股权质押解除手续，因此该等股权的过户也不存在法律障碍。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。因此，公司董事会认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十五、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2015年度、2016年度的财务报告，公司编制了2016年度的备考合并财务报告，上述报告均已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。上海东洲资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十六、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析并制定的填补措施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二十七、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》。
为保证本次重组的顺利进行，董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜的议案》。
董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
（一）按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（五）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次重组有关的其他事宜。
（七）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二十九、审议通过《关于制订〈南京康尼机电股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划〉的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三十、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知等相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会暂不召集召开股东大会，待上海证券交易所审核通过后再召集召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项及2016年度报告等相关议案，相关事宜将根据相关规则进行后续披露。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十四日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-017
南京康尼机电股份有限公司
关于聘请公司2017年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表及内部控制的审计机构，其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，公司董事会审计委员会提名聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制的审计机构。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制的审计机构，并将该事项提交至公司股东大会审议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十四日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-018
南京康尼机电股份有限公司
关于公司2017年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、北京康尼时代交通科技有限责任公司（以下简称“北京康尼”）及南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）
●担保额度：
康尼机电提供的担保：担保总额不超过45,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源20,000.00万元，北京康尼2,000.00万元；康尼科技提供的担保：为康尼环网提供总额不超过2,000.00万元的担保。
●被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。
●本议案有效期自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
●公司对外担保未发生逾期。
一、担保情况概述
根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机、康尼新能源及北京康尼2017流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过45,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源20,000.00万元，北京康尼2,000.00万元；同意康尼科技为其控股子公司康尼环网2017年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过2,000.00万元人民币；上述担保期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度内办理对外担保的相关事宜。
由于康尼新能源资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日
注册号：913201066713059646
法定代表人：张伟
注册资本：1000万元
住所：南京鼓楼区古平岗4号
经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为47,435.84万元，净资产为24,860.51万元，2016年度实现营业收入39,388.34万元、净利润15,605.93万元，资产负债率47.59%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日
注册号：91320192660651423D
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。
截至2016年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为13,362.32万元，净资产为4,121.17万元，2016年度实现营业收入12,370.25万元、净利润365.38万元，资产负债率69.16%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日
注册号：320192000024628
法定代表人：高文明
注册资本：4000万元
住所：南京经济技术开发区兴建路1号
经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。
截至2016年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为11,271.67万元，净资产为4,338.87万元，2016年度实现营业收入13,998.19万元、净利润1,182.19万元，资产负债率61.56%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
注册号：91320192302655598L
法定代表人：陈颖奇
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，吴敏等9位自然人持有其18.22%的股权。
截至2016年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为24,007.90万元，净资产为4,813.14万元，2016年度实现营业收入27,166.83万元、净利润1,499.21万元，资产负债率79.95%。
5、北京康尼时代交通科技有限责任公司
成立时间：2015年07月10日
注册号：91110112348381246T
法定代表人：刘文平
注册资本：1000万元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路2号078室
经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等3位自然人持有其28%的股权。
截至2016年12月31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为1,241.22万元，净资产为685.54万元，2016年度实现营业收入2,239.62万元、净利润14.47万元，资产负债率44.77%。
6、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
注册号：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
截至2016年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为5,090.13万元，净资产为1,533.87万元，2016年度实现营业收入6,310.24万元、净利润361.90万元，资产负债率69.87%。
三、董事会意见
公司董事会认为2017年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机、康尼新能源及北京康尼提供合计不超过45,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超2,000.00万元的担保。
公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过5,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网使用银行授信等提供不超过2,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，公司为下属控股子公司对外担保总额为人民币145,207,234.82元，占公司最近一期经审计净资产的10.48 %。公司无逾期担保情况。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十四日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-019
南京康尼机电股份有限公司
关于使用暂时闲置资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）、暂时闲置自有资金不超过2亿元（含2亿元））暂时闲置的资金进行现金管理，并在额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
一、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况
（一）募集资金
1、投资产品：为控制风险，投资的品种为金融机构低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品、结构性存款或国债产品。 此类投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；
（2）流动性好，不影响公司正常经营使用；
（3）不得质押。
2、决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度召开董事会审议年度报告之日有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
（二）自有资金
1、投资产品：银行低风险类理财产品、委托贷款、国债、信托产品、基金类产品及其他低风险理财产品。
2、决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度召开董事会审议年度报告之日有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
二、风险控制措施
1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、操作方式
本事项待董事会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
四、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保证资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
五、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：
1、公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，同意使用最高额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）暂时闲置的资金（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）、暂时闲置自有资金不超过2亿元（含2亿元））暂时闲置的资金进行现金管理。
六、截至本公告日，公司累计进行现金管理的金额为1.35亿元。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-020
南京康尼机电股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2017年3月23日以现场方式召开，会议通知已于2017年3月13日以电子邮件、电话通知等方式送达全体监事。
本次会议由公司监事会主席张金雄先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。
截止2016年12月31日，公司经审计的未分配利润为 51,080.51万元，基于公司2016年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本73,838.325万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配共计分配现金股利73,838,325.00元，占当年实现的可分配利润的30.77%，符合有关法律、法规和公司章程的规定，及公司股东分红回报规划的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2016年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司2017年度对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2017年度对外担保额度的公告》（公告编号：2017-018）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（下转96版）
