山东矿机集团股份有限公司
第三届董事会2017年第一次临时会议决议的公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-025

山东矿机集团股份有限公司

第三届董事会2017年第一次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会2017年第一次临时会议于2017年3月23日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事会成员和高级管理人员列席会议，本次会议由董事长赵华涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期的首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。依据上述监管要求，与会董事逐项审议了调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者合计持有的北京文脉互动科技有限公司100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的北京麟游互动科技有限公司100%股权。

为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向包括拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司（以下简称鲁矿创投）在内的不超过10名特定对象募集配套资金不超过100,270万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，其中鲁矿创投拟认购募集配套资金发行股份总数的50%。

在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）募集配套资金

1、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易募集配套资金的发行对象为包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象。其中，鲁矿创投为上市公司控股股东、实际控制人赵笃学先生间接控制的企业，其他不超过9名特定对象为符合中国证监会规定相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鲁矿创投外的其他不超过9名发行对象将在本次交易获得中国证监会核准文件后，根据适格投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。全体发行对象均以现金认购上市公司本次定向发行的股份。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司本次募集配套资金采取询价方式确定发行价，且每股发行价格不低于发行底价，如未产生询价价格，则每股发行价格为发行底价。

鲁矿创投不参与公司募集配套资金发行询价但接受最终询价结果，鲁矿创投每股认购价格与经过询价确定的发行对象的每股认购价格一致。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律法规和中国证监会有关规范性文件的规定及市场情况，根据适格投资者申购报价情况，遵照价格优先原则合理确定。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

3、募集配套资金总额

公司拟向包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的金额不超过100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

4、发行数量

公司拟向包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的金额不超过100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

同时，公司本次募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。

鲁矿创投拟认购公司本次募集配套资金发行股份的认购金额上限不超过人民币50,135万元，拟认购公司本次募集配套资金发行股份总数的50%，计算公式为：

鲁矿创投认购公司本次募集配套资金发行股份数=募集资金总额÷每股发行价格*50%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行股份的认购对象鲁矿创投自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据中国证监会的相关规定，除鲁矿创投外的其他不超过9名特定对象在本次发行中新增的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的〈股份认购合同之补充合同〉的议案》

同意公司与鲁矿创投签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之〈股份认购合同之补充合同〉》。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止合同〉的议案》

同意公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之〈股份认购合同之终止合同〉》且公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之〈股份认购合同〉》不再提交公司股东大会审议。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》

同意《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》并刊载于深圳证券交易所网站。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决。

五、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案不构成重大调整的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，公司对本次配套融资方案之定价基准日、发行价格、定价方式、发行对象、发行股份数量等项目进行了调整，不涉及对发行股份购买资产交易对象、交易标的调整及调增募集配套资金规模，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套融资方案调整不构成重大调整。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

同意公司暂不召开相关临时股东大会，在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于拟转让昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》

鉴于目前昌乐县五图煤矿有限责任公司主营业务表现不佳，短期内不能为公司产生较大业绩，同时为盘活资金、加快公司的转型步伐，公司拟对外出售持有的五图煤矿85%的股权。《关于出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

备查文件

1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会2017年第一次临时会议决议

2、山东矿机独立董事的独立意见及事前认可意见

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年3月23日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-026

山东矿机集团股份有限公司

第三届监事会2017年第一次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第一次临时会议于2017年3月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席郭龙先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期的首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。依据上述监管要求，与会监事逐项审议了调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者合计持有的北京文脉互动科技有限公司100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的北京麟游互动科技有限公司100%股权。

为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向包括拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司（以下简称鲁矿创投）在内的不超过10名特定对象募集配套资金不超过100,270万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，其中鲁矿创投拟认购募集配套资金发行股份总数的50%。

在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）募集配套资金

1、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易募集配套资金的发行对象为包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象。其中，鲁矿创投为上市公司控股股东、实际控制人赵笃学先生间接控制的企业，其他不超过9名特定对象为符合中国证监会规定相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鲁矿创投外的其他不超过9名发行对象将在本次交易获得中国证监会核准文件后，根据适格投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。全体发行对象均以现金认购上市公司本次定向发行的股份。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司本次募集配套资金采取询价方式确定发行价，且每股发行价格不低于发行底价，如未产生询价价格，则每股发行价格为发行底价。

鲁矿创投不参与公司募集配套资金发行询价但接受最终询价结果，鲁矿创投每股认购价格与经过询价确定的发行对象的每股认购价格一致。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律法规和中国证监会有关规范性文件的规定及市场情况，根据适格投资者申购报价情况，遵照价格优先原则合理确定。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、募集配套资金总额

公司拟向包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的金额不超过100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

4、发行数量

公司拟向包括鲁矿创投在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的金额不超过100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

同时，公司本次募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。

鲁矿创投拟认购公司本次募集配套资金发行股份的认购金额上限不超过人民币50,135万元，拟认购公司本次募集配套资金发行股份总数的50%，计算公式为：

鲁矿创投认购公司本次募集配套资金发行股份数=募集资金总额÷每股发行价格*50%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行股份的认购对象鲁矿创投自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据中国证监会的相关规定，除鲁矿创投外的其他不超过9名特定对象在本次发行中新增的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的〈股份认购合同之补充合同〉的议案》

同意公司与鲁矿创投签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之〈股份认购合同之补充合同〉》。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止合同〉的议案》

同意公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之〈股份认购合同之终止合同〉》且公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之〈股份认购合同〉》不再提交公司股东大会审议。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》

同意《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》并刊载于深圳证券交易所网站。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案不构成重大调整的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，公司对本次配套融资方案之定价基准日、发行价格、定价方式、发行对象、发行股份数量等项目进行了调整，不涉及对发行股份购买资产交易对象、交易标的调整及调增募集配套资金规模，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套融资方案调整不构成重大调整。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

备查文件

1、山东矿机集团股份有限公司第三届监事会2017年第一次临时会议决议

特此公告

山东矿机集团股份有限公司

监事会

2017年3月23日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-027

山东矿机集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司)于2017年1月25日披露了《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称重组预案)等相关配套文件并于2017年2月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第11号）（以下简称《问询函》）。

2017年3月23日，公司及独立财务顾问等中介机构针对《问询函》关注的问题进行了回复并根据《问询函》的内容对重组预案等文件进行了相应的补充及完善，基本情况如下：

1、在重组预案(修订稿)“第一章 本次交易的背景和目”补充披露了公司经营发展战略和业务发展模式及业务转型可能面临的风险和应对措施；

2、在重组预案(修订稿)“重大风险提示”补充披露了文脉互动游戏研发失败风险、原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险、文脉互动IP授权到期无法续约的风险；

3、在重组预案(修订稿)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主营业务情况”补充披露了文脉互动竞争优势；

4、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主营业务情况”补充披露了文脉互动可持续经营能力分析；

5、在重组预案（修订稿）“重大风险提示”补充披露了文脉互动对单一产品过度依赖风险；

6、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主营业务情况之8、文脉互动主要客户及供应商情况”补充披露了《热血战歌》IP授权到期对文脉互动未来业绩的影响；

7、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主营业务情况之7、文脉互动主要产品情况”补充披露了游戏《怒斩千军》的相关情况；

8、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动之（六）麟游互动主营业务情况”补充披露了麟游互动竞争优势；

9、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动之（六）麟游互动主营业务情况”补充披露了麟游互动可持续经营能力分析；

10、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动之（十四）麟游互动主要财务数据”补充披露了麟游互动营业利润率与游戏行业平均水平差异原因分析；

11、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动之（十四）麟游互动主要财务数据”补充披露了麟游互动收入、成本的确认原则和计量方法；

12、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之三、标的公司基本情况——麟游互动之（六）麟游互动主营业务情况之7、麟游互动主要产品情况（4）麟游互动相关游戏产品办理广电总局前置审批、文化部备案的情况”补充披露了麟游互动52款运营游戏的相关情况；

13、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——文脉互动”补充披露了文脉互动人员情况及文脉互动人才规模、资产配置及办公面积与业务增长匹配性分析；

14、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动”补充披露了麟游互动人员情况及麟游互动人才规模、资产配置及办公面积与业务增长匹配性分析；

15、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——文脉互动之（四）组织结构”补充披露了文脉互动各职能部门具体情况；

16、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动之（四）组织结构”补充披露了麟游互动各职能部门具体情况；

17、在重组预案（修订稿）“第一章 交易标的基本情况之三、标的公司基本情况——麟游互动之（七）与主营业务相关的固定资产、无形资产之（2）房屋租赁情况”补充披露了麟游互动注册地址及办公地址相关情况；

18、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主营业务情况之7、文脉互动主要产品情况”补充披露了文脉互动业务数据合理性分析；

19、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之标的公司基本情况——麟游互动之（六）麟游互动主营业务情况之7、麟游互动主要产品情况”补充披露了麟游互动业务数据合理性分析；

20、在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性之一、文脉互动股权预估情况之（四）收益法预估技术思路”补充披露了将未开发项目纳入标的公司收益法评估范围的说明及采用收益法评估时的折现率和风险系数取值合理性；

21、在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性之一、文脉互动股权预估情况之（三）市场法预估技术思路”补充披露了文脉互动采用市场法进行评估的合理性及评估选取样本公司的合理性；

22、在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性之一、文脉互动股权预估情况之（三）市场法预估技术思路”补充披露了文脉互动采用市场法进行评估的合理性及评估选取样本公司的合理性；

23、在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性之一、文脉互动股权预估情况之（七）预估值增值的主要原因”补充披露了文脉互动评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性；

24、在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性之二、麟游互动股权预估情况之（六）预估值增值的主要原因”补充披露了麟游互动评估增值较大的具体原因、参数预测的依据及合理性；

25、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况——文脉互动之（十三）文脉互动股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明”补充披露了文脉互动本次交易作价与前次股权转让差异说明；

26、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之三、标的公司基本情况——麟游互动之（十四）麟游互动股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明”补充披露了麟游互动本次交易作价与前次股权转让和增资差异说明；

27、在重组预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的影响”补充披露了本次交易产生的具体商誉情况；

28、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况——文脉互动之（六）文脉互动主营业务情况”补充披露了文脉互动业绩大幅波动原因；

29、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之三、标的公司基本情况——麟游互动之（六）麟游互动主营业务情况”补充披露了麟游互动业绩大幅波动原因；

30、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”补充披露了关于标的公司业绩实现可行性的分析；

31、在重组预案（修订稿）“重大风险提示”补充披露了承诺业绩存在无法实现的风险；

32、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况——文脉互动之（十三）文脉互动主要财务数据”补充披露了文脉互动收入、成本的确认原则和计量方法；

33、在重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况之三、标的公司基本情况——麟游互动之（十三）麟游互动主要财务数据”补充披露了麟游互动收入、成本的确认原则和计量方法；

34、在重组预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况之二、交易对方基本情况之（一）文脉互动之3、浩宇投资”补充披露了浩宇投资合伙人出资形式、目的、资金来源等情况。

同时，根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期的首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

依据中国证监会的上述监管要求及公司第三届董事会2017年第一次临时会议决议，公司董事会对重组预案等文件进行了相应的修订，基本情况如下：

1、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”修订了一、本次交易方案概述；

2、在重组预案（修订稿）“重大事项提示之二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市，需提交并购重组委审核”修订了本次交易（三）不构成借壳上市的表述；

3、在重组预案（修订稿）“重大事项提示之三、发行股份购买资产支付方式及募集配套资金安排”修订了（二）本次交易募集配套资金安排；

4、在重组预案（修订稿）“重大事项提示之五、本次交易对上市公司的影响”修订了（一）本次交易对上市公司股权结构的影响；

5、在重组预案（修订稿）“重大事项提示之六、本次重组已履行的及尚需履行的决策及报批程序”修订了（一）已履行的程序；

6、在重组预案（修订稿）“重大事项提示之八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排之（五）股份锁定安排”修订了2、募集配套资金发行股份的锁定安排；

7、在重组预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案之一、交易概况之（一）交易主体”修订了2、募集配套资金发行对象的表述；

8、在重组预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案之一、交易概况之（三）交易价格”修订了募集资金规模及发行对象的表述；

9、在重组预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案”修订了二、交易的具体方案中募集配套资金的相关表述；

10、在重组预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案”修订了三、本次发行股份具体方案涉及募集配套资金的相关表述；

11、在重组预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案”修订了六、本次交易不构成借壳上市的相关表述；

12、在重组预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案之七、本次交易需要履行的审批程序”修订了（一）已履行的程序；

13、在重组预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”修订了募集资金发行对象的相关表述；

14、在重组预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的影响”修订了五、本次交易对上市公司股权结构的影响的表述；

15、在重组预案（修订稿）“第九章 保护投资者权益的安排之五、股份锁定安排”修订了（二）募集配套资金发行股份的锁定安排。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年3月23日

股票简称：山东矿机 股票代码：002526 公告编号：2017-028

山东矿机集团股份有限公司

关于出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于拟出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》（以下简称“五图煤矿”），现将相关事项公告如下：

一、交易概述

2014年1月22日和2月18日山东矿机集团股份有限公司召开了公司第二届董事会第三十二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权”，共变更使用募集资金6900万元，增资完成后持有五图煤矿85%的股权。

鉴于目前五图煤矿主营业务表现不佳，短期内不能为公司产生较大业绩，同时为盘活资金、加快公司的转型步伐，公司拟对外出售持有的五图煤矿85%的股权。

2017年3月23日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于拟出售昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》，独立董事发表独立意见。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对五图煤矿截止到2016年12月31日的审计结果，双方协商以2,200万元的价格转让。

本次出售五图煤矿股权，不构成关联交易，该议案无需提交股东大会审议。

本次交易未构成重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

交易对方名称：贵州泰丰源矿山资源有限公司；注册资本：贰千万元；法定代表人：陈宏；住所地：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B297室；经营范围：煤炭、矿山机械设备、矿产品（除专项）、机电产品、五金机电、建筑材料、装饰材料、电器产品、劳保用品、金属材料、润滑油脂；网络扩建维护开发；道路普通货物运输；煤炭加工。

贵州泰丰源矿山资源有限公司主要财务数据如下（未经审计）：

■

据公司了解，交易对方成立五年以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，具备股权转让款的支付能力，且在股权转让协议中，对方承诺严格按照双方协议约定履行付款义务，若延期付款，将赔偿公司的经济损失。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：公司持有的五图煤矿的股权。五图煤矿为公司的控股子公司，公司持有其85%的股权。

2、五图煤矿基本情况：注册资本：壹亿元人民币；注册地址：潍坊市昌乐县五图街道办事处驻地；法定代表人：陈学伟；经营范围：煤炭开采、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭贸易，煤矿安全生产技术咨询，煤矿采掘设备与洗选设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、拟转让股权数量：公司持有的85%的股权；

4、截至目前，五图煤矿股权结构情况：

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5、截至2016年12月31日，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，五图煤矿经审计的总资产6,559.39万元，净资产2,288.90万元，2016年度实现营业收入253.12万元，营业利润：-2,101.94万元，净利润482.22万元。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

6、五图煤矿是公司的控股子公司，出售五图煤矿85%的股权，将导致公司合并报表范围减少。上市公司不存在为五图煤矿提供担保，委托五图煤矿理财的情况，五图煤矿也不存在占用上市公司资金的情形。

本次出售五图煤矿85%的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

交易双方经友好协商，拟以人民币2,200万元的价格转让，双方已签订附生效条件的股权转让协议，董事会审议通过后方可实施。

协议约定受让方（乙方）在合同正式生效之日起30日内向转让方（甲方）支付股权转让款的50%，剩余款项于工商变更办理完毕后30日内付清，双方同意以银行转账的方式将股权转让款在约定时间内划付至甲方账户。

协议约定标的股权的权利义务自乙方支付50%的转让款至甲方账户之日起转移。

五、涉及出售资产的其他安排

本次资产出售不涉及人员安置和土地租赁等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于目前五图煤矿主营业务表现不佳，短期内不能为公司产生较大业绩，对外出售持有的五图煤矿85%的股权有利于盘活资金、加快公司的转型步伐。经公司财务部门初步测算，出售上述股权将使公司本期归属于上市公司股东的净利润增加约108万元（未经审计），将有利于改善公司现金流状况。

七、独立董事发表独立意见

公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次出售五图煤矿股权，不存在损害公司利益的情形，有利于优化公司资产结构。本次出售资产相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 因此，我们同意出售五图煤矿股权的事项。

八、备查文件

1、山东矿机第三届董事会2017年第一次临时会议决议；

2、独立董事的独立意见。

3、五图煤矿审计报告

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年3月23日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-029

山东矿机集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司)因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东矿机，股票代码：002526）自2016年8月2日开市起停牌。2016年8月15日，公司确认筹划事项构成重大资产重组。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了本次重大资产重组的相关文件。

2017年1月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，详见2017年1月25日公告的《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年1月25日开市起继续停牌。

2017年2月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第11号），公司及独立财务顾问等中介机构根据问询函的内容对《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了相应的补充及完善。

同时，根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》等相关要求，重组配套融资定价基准日明确为本次非公开发行股票发行期的首日，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

依据中国证监会的上述监管要求及公司第三届董事会2017年第一次临时会议决议，公司董事会对重组预案等文件进行了相应的修订。

以上具体内容详见公司同日公告的《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》等相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月24日开市起复牌。

公司本次重组尚需公司股东大会以特别决议审议通过并经中国证监会核准方可最终实施，能否取得前述批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据有关要求及时披露本次重大资产重组的相关进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年3月23日