北京京能电力股份有限公司
第五届董事会
第三十四次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-12
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会
第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月17日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第五届董事会第三十四次会议通知。
2017年3月23日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十四次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于2017年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案》
具体详见同日公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于控股子公司华宁热电向深圳京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》
具体详见同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于控股子公司岱海发电向深圳京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》
具体详见同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》
具体详见同日公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于向十堰热电追加资本金的议案》
具体详见同日公告。
该议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-13
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
2017年度公司向控股子公司
提供委托贷款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：公司下属控股子公司
●委托贷款额度：公司2017年度拟为下属控股子公司提供总额不超过80亿元人民币的委托贷款额度。
●具体委托贷款利率、委托贷款期限由双方协商确定。
●本议案已经公司五届三十四次董事会审议通过。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、委托贷款概述
2017 年度，公司根据资金实际情况，拟为下属控股子公司提供总额不超过80亿元人民币的委托贷款额度，以保证项目按期建设和正常经营。具体委贷金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股公司的资金需求状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。
另外，内蒙古京隆发电有限公司拟为其控股企业内蒙古华宁热电有限公司提供总额不超过11亿元人民币委托贷款额度，具体金额、利率和期限由双方协商确定。
本议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对公司的影响
公司2017年度为控股子公司提供总额不超过80亿元的委托贷款额度，有利于保证公司下属控股子公司的项目建设进度和正常经营，不会损害公司及股东利益。
三、备查文件
第五届董事会第三十四次会议决议
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-14
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于控股子公司华宁热电向深圳京能融资租赁有限公司
办理融资租赁业务的关联交易议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司控股子公司内蒙古华宁热电有限公司（简称：华宁热电）资金需求，优化其债务结构，华宁热电拟向深圳京能融资租赁有限公司（简称：深圳京能租赁）办理2亿元的售后回租融资租赁业务，具体情况汇报如下：
一、关联交易情况概述
公司控股子公司华宁热电于2014年7月17日向深圳京能租赁申请办理为期3年的售后回租项目，该笔融资租赁合同于2017年1月30日到期。目前由于华宁热电生产经营及营运资金需求，该笔融资租赁到期后，华宁热电拟继续向该公司申请办理售后回租融资租赁。
公司控股子公司华宁热电拟以拥有的部分设备资产作为融资标的物，采取售后回租方式，向深圳京能租赁融入2亿元资金，租赁期限5年，采取不等额本金按季支付租金方式，利率以双方协商为准。
因公司与深圳京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司与京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：深圳京能融资租赁有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郭明星
注册资本：8251.00万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理业务。
公司成立日期：2014年05月05日
2、与公司的关联关系
深圳京能租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深圳京能租赁为公司的关联法人。
3、主要财务指标
2015年度经审计的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额： 4,651,659,559.86元，净资产：552,590,973.5元，2015年度营业收入：147,391,182.74元，净利润：36,644,394.53元。
三、关联交易标的基本情况
本次融资租赁以公司控股子公司华宁热电作为承租人主体，将其所拥有的齿板式碎煤机、引风机、化学水处理设备、凝结水回水器、机力冷却塔设备、发电机、汽轮机、锅炉本体、脱硝系统等资产以2亿元出售给深圳京能租赁，然后回租使用，租期结束后，华宁热电以1万元人民币购回上述租赁设备所有权。
四、关联交易的主要内容
1、租赁物：华宁热电所拥有的部分设备
2、融资金额：2亿元
3、融资租赁方式：售后回租方式
华宁热电将其拥有的租赁物所有权转让给深圳京能租赁, 华宁热电继续对租赁物保留占有、使用权利。
在华宁热电付清租金等款项后，上述租赁物由华宁热电按留购价格10000元人民币购回所有权。
4、租赁期限：5年（如提前还款，租赁期限以实际租赁天数为准）
5、租赁担保：无
6、租金及支付方式：
租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款2亿元与双方一致同意计入成本的费用之和，年租赁利息以双方协商为准。本合同还租期限为5年,乙方从起租日起算，每期支付当期本金及利息，共分20期支付。
7、租赁手续费：无
8、购回条件：租赁期满后，华宁热电以10000元人民币购回融资标的物。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公司生产经营工作的正常开展，有利于公司降本增效、提升盈利水平，为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。
六、独立董事意见
公司控股子公司华宁热电拟向关联方深圳京能融资租赁有限公司办理总金额2亿元的售后回租融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议《关于控股子公司华宁热电向深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-15
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于控股子公司岱海发电向深圳京能融资租赁有限公司
办理融资租赁业务的关联交易议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司下属企业资金需求，优化其债务结构，公司控股子公司内蒙古岱海发电有限公司（以下简称“岱海发电”）拟向深圳京能融资租赁有限公司（以下简称“深圳京能租赁”）办理总金额为3亿元的售后回租融资租赁业务，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
岱海发电拟分别以其所拥有的部分设备资产作为融资标的物，采取售后回租方式，向深圳京能租赁融入3亿元资金。年租赁利息以双方协商为准，租赁期限6年（租赁期限以实际租赁天数为准），采取不等额本金按季支付租金方式。租赁期满后，岱海发电均以10,000.00元人民币购回融资标的物。
因公司与深圳京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司岱海发电与深圳京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：深圳京能融资租赁有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郭明星
注册资本：8251.00万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理业务。
公司成立日期：2014年05月05日
2、与公司的关联关系
深圳京能租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深圳京能租赁为公司的关联法人。
3、主要财务指标
2015年度经审计的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额： 4,651,659,559.86元，净资产：552,590,973.5元，2015年度营业收入：147,391,182.74元，净利润：36,644,394.53元。
三、关联交易标的基本情况
岱海发电作为承租人主体，将其分别所拥有的部分设备资产（详见附件）以总金额为3亿元出售给深圳京能租赁，然后回租使用，租期结束后，岱海发电以10,000.00元人民币购回上述租赁设备所有权。
四、关联交易的主要内容
1、租赁物：岱海发电拥有的部分设备
2、融资金额：3亿元（总金额）
3、融资租赁方式：售后回租方式
岱海发电将其所拥有的租赁物所有权转让给深圳京能融资租赁,继续对租赁物保留占有、使用权利。
岱海发电付清租金等款项后，上述租赁物按留购价格 10,000.00 元人民币购回所有权。
4、租赁期限：6年（租赁期限以实际租赁天数为准）
5、租赁担保：无
6、租金及支付方式：
租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款3亿元与相关方一致同意计入成本的费用之和，租金利息按本金余额计算，年租赁利息以双方协商为准。租金每季度支付一次，共 24期。
7、租赁手续费：无
8、购回条件：租赁期满后，岱海发电按留购价格 10,000.00元人民币购回融资标的物。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公司生产经营工作的正常开展，有利于公司降本增效、提升盈利水平，为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。
六、独立董事意见
公司控股子公司岱海发电拟向关联方深圳京能融资租赁有限公司办理总金额3亿元的售后回租融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议《关于控股子公司岱海发电向深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-16
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于2017年度向银行
申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债务风险，确保公司资金链安全，结合公司 2017年度投资经营计划，本年度，公司拟向京能集团财务有限公司、招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信银行、光大银行、中国银行、农业银行、建设银行、华夏银行、兴业银行等多家商业银行以及其他合格的金融机构申请办理总额不超过200 亿元的综合授信。
该事项已经公司五届三十四次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2017-17
证券代码：122319 证券简称：13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于向京能十堰热电有限公司
追加资本金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：公司拟按照60%持股比例向京能十堰热电有限公司（以下简称“十堰热电”）追加资本金。
●本议案为关联交易议案。
●本议案已经2017年3月23日召开的公司五届三十四次董事会审议通过，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
一、关联交易主要内容
经公司四届二十八次董事会与2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与实际控制人京能集团按60%和40%的持股比例共同投资设立十堰热电，主要负责在湖北十堰市2×350MW热电联产项目建设和运营，十堰热电项目目前尚处于在建阶段。
经公司五届三十四次董事会审议通过，公司拟与实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）按持股比例共同向十堰热电增加注册资本，其中公司本次拟增资180万元，京能集团拟增资120万元。增资后十堰热电的实收资本由6.79亿元增加至6.82亿元，公司与京能集团的持股比例保持不变。
因京能集团为公司实际控制人，并且持有子公司十堰热电40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司按60%持股比例向十堰热电追加资本金事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经2017年3月16日召开的公司五届三十四次董事会审议通过，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
法定代表人：朱炎
注册资本：2,044,340万元人民币
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
关联关系：京能集团系公司实际控制人。
2、财务状况
截至2015年12月31日，京能集团总资产为2339.01亿元、归属于母公司所有者的净资产为677.38亿元；2015年实现营业收入595.63亿元、归属于母公司所有者的净利润为35.45亿元。
三、关联交易标的情况
1、基本情况
公司名称：京能十堰热电有限公司
法定代表人：王永亮
注册资本：80,000万元人民币
住所：十堰市张湾区公园路62号
主要经营业务：电力、热力生产
2、财务状况
截至2015年12月31日，十堰热电总资产6.34亿元，净资产5.79亿元。
四、关联交易对公司的影响
公司按持股比例向十堰热电追加资本金事项，有利于推进公司控股项目前期建设进度，符合公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
公司按照持股比例向十堰热电追加资本金的关联交易事项，有利于推进公司控股项目前期进度，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议《关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第三十四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十三日
