上海柴油机股份有限公司

公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份

公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司的合并净利润为97,857,769.07元，每股收益0.11元。2016年度母公司实现的净利润为125,081,478.64元，提取法定盈余公积12,508,147.86元，加上以前年度结转的未分配利润920,181,960.32元，减去公司2015年度利润分配派发现金红利30,315,978.47元后，2016年末母公司可供股东分配的利润为1,002,439,312.63元。2016年末，母公司资本公积金余额为1,123,311,277.21元。

2016年度利润分配预案如下：以公司2016年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.35元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。该预案还需提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司的主要业务为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。

（二）经营模式

1、采购模式：采购模式实行供应链管理模式，推行采购信息化，实施第三方物流。生产管理部门编制生产计划，通过SAP系统的MRP运算生成采购订单，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催和申请付款等工作，计划物流部门负责所有采购物资的入库、收货、发放、配送等工作。

2、生产模式：主要采取“以销定产”模式，根据市场需求生成年度月度的生产计划，按照订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单促发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送上生产线，整个生产过程严格有序，产品下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验合格后入库。

3、销售模式：根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。

（三）行业情况

公司所处行业为内燃机行业。内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家环保要求的提高，纯电动、混合动力等新能源动力也在快速发展，但受基础设施建设和成本压力等因素的制约，短期内新能源动力还无法改变传统能源动力的主导地位，汽油和柴油发动机行业仍将会保持基本稳定。

公司主要产品为柴油发动机，随着我国城市化进程逐步加快和国家中部和西部开发的逐步实施，固定资产投资和公路建设将为汽车运输和工程机械行业发展带来契机，柴油发动机行业仍将保持持续增长趋势。“十三五”期间，内燃机行业将更加注重节能减排的技术开发，节能减排是内燃机行业未来发展的必然趋势。

在柴油机行业，公司的主要竞争对手有广西玉柴机器集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、东风康明斯发动机有限公司等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司积极提升产品技术性能，通过采取差异化竞争战略和产品结构调整，稳步确立了在细分市场的竞争优势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：2017年1月19日，上海汽车集团股份有限公司完成非公开发行新增股份的登记，增加657,894,736股限售流通股，普通股股份总数变为11,683,461,365股。发行完成后，上海汽车工业（集团）总公司持有上海汽车集团股份有限公司8,323,028,878股股票，持股比例变更为71.24%。

5 公司债券情况

不适用。

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

（一）2016年度经营工作

公司主要生产柴油机及配件，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域，商用车和工程机械企业的发展与国家城市化建设和铁路公路房地产等基本建设投资增幅存在正相关关系。2016年，在国家稳中求进工作总基调的指导下，随着供给侧结构性改革的深入推进，国民经济呈现缓中趋稳、稳中向好的新常态，总体运行平稳，根据中国汽车工业协会数据统计，2016年，国内商用车市场止跌回升，商用车市场销量同比增长5.8%（其中重卡市场同比增长33.1%，客车市场同比下跌8.7%），根据中国工程机械工业协会数据统计，2016年，国内工程机械行业止跌企稳，国内起重机、压路机、装载机等主要工程机械市场同比增长7%左右，但另一方面，由于柴油机行业整体结构性产能过剩矛盾仍然突出，相应公司的产品配套市场竞争更加激烈。

面对国内经济发展新常态和激烈竞争的市场，公司遵循科学发展观，以创新求发展,坚持内外并举、转型发展战略，积极应对市场挑战，主动抢抓工程机械非道路国三市场机遇，各项重点工作有序推进，一是集团内配套快速增长，集团外市场保持平稳；二是聚焦关键技术创新，推进重点配套项目；三是质量工作稳中有升，精益生产稳步进行，四是强化预算和降本增效，资产质量及财务运行安全可控，五是多管齐下确保效益，投资项目健康发展，通过管理层和全体员工的共同努力，公司2016年实现柴油机销售60,017台，同比增长15.07%，其中客车市场配套2.8万台，同比增长17%，卡车市场配套0.61万台，同比增长84%，工程机械市场配套1.49万台，同比增长7%，船机电站市场配套销量基本持平；实现营业收入25.45亿元，同比增长17.66%；实现归属于母公司所有者的净利润9,785.78万元，同比增长5.30%。

在技术进步方面，2016年，公司持续深入开展技术创新和现有产品优化升级，积极启动国六升级产品开发项目，继续加大新型大功率发动机、国六排放发动机和非道路国三排放发动机的研发制造。在2016年全国实施用户满意工程推进大会上，公司“东风牌”柴油机被授予“用户满意产品”称号。2016年，公司产品的“上柴”、“东风”商标继续被认定为上海市著名商标，在国家标准委2016年中国标准创新贡献奖的评审中，公司参与编制的国家标准“GB 28239 -2012 非道路用柴油机燃料消耗率和限值及试验方法”获得“2016年度中国标准创新贡献三等奖”。2016年度，公司新取得专利8项，其中实用新型7项，外观设计1项。

在内控管理工作方面，2016年，公司通过对内部控制制度流程、关键业务控制活动、内控风险点三管齐下，实施监督检查和评价内部控制系统设计的合理性和运行的有效性，使其成为不断完善公司内部控制体系的助推器。在风险管控方面，公司以流程为基础，以IT为工具，在业务实施过程中落实风险控制，对重点领域，如财务、规划、市场营销等业务环节实施风险评估，及时发现工作中存在的问题，并建立防范措施，以规避风险。

公司于2016年6月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，股东大会同意以公司2015年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.35元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。该方案在年内已实施完成。

（二）2017年工作计划

2017年，公司将继续坚持“内外并举、转型发展”的经营战略和"以市场为导向创造需求、以用户为中心满足需求、以员工为根本服务需求"的经营理念，继续加大集团内市场配套销售和集团外市场开拓，进一步提升质量管理工作，实现车用柴油机和工程机械用柴油机的同步发展，努力提高公司的核心竞争力和市场占有率。

2017年，公司计划全年实现柴油机销售70,500台，实现营业收入28.26亿元（特别说明：公司披露的经营计划只是对未来经营的分析和判断，并不构成对2017年的盈利预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，2017年公司经营情况受市场环境等各方面因素影响，公司将通过自身努力争取实现年度经营计划）。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

为准确反映公司部分专用设备的残值率情况，经公司董事会八届五次会议审议通过，决定对公司现有固定资产—机器设备大类中的专用设备的残值率予以变更，由现有的10%变更为2%，该事项属于会计估计变更，该次会计估计变更自2016年10月1日起开始执行，并采用未来适用法处理，该项会计估计变更对公司未来经营业绩不构成重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度无变动。

上海柴油机股份有限公司

董事长：蓝青松

2017年3月22日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2017-001

上海柴油机股份有限公司董事会

八届五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会八届五次会议于2017年3月10日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2017年3月22日在公司105会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事赵茂青先生因公务未能出席会议，书面委托董事顾晓琼女士代为表决。会议由蓝青松董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、2016年度总经理业务报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

二、2016年度董事会报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

三、关于会计估计变更的议案

为准确反映公司部分专用设备的残值率情况，同意公司变更部分机器设备的残值率，即对公司现有固定资产—机器设备大类中的专用设备的残值率予以变更，由现有的10%变更为2%。本次会计估计变更自2016年10月1日起开始执行，并采用未来适用法处理。本次变更对公司未来经营业绩不构成重大影响。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

四、2016年度财务决算及2017年度预算报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

五、2016年度利润分配预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司的合并净利润为97,857,769.07元，每股收益0.11元。2016年度母公司实现的净利润为125,081,478.64元，提取法定盈余公积12,508,147.86元，加上以前年度结转的未分配利润920,181,960.32元，减去公司2015年度利润分配派发现金红利30,315,978.47元后，2016年末母公司可供股东分配的利润为1,002,439,312.63元。2016年末，母公司资本公积金余额为1,123,311,277.21元。

2016年度利润分配预案如下：以公司2016年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.35元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

六、2016年度内部控制评价报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

七、2016年度独立董事述职报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

八、2016年度社会责任报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

九、2016年年度报告及摘要

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十、关于申请2017年度综合授信额度的议案

同意公司申请2017年度综合授信额度为不超过13亿元人民币，主要用于票据贴现、信用证开证、补充日常流动资金的贷款等业务。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十一、关于聘请2017年度会计师事务所的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十二、关于聘请2017年度内控审计机构的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税) 。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十三、关于2017年度日常关联交易的议案

同意3票，弃权0 票，反对0 票。（本议案关联董事蓝青松、赵茂青、顾晓琼、曹心平、钱俊、顾耀辉回避表决）

十四、关于修改《公司章程》的议案

公司已根据上海市工商行政管理局的要求完成了营业执照、组织机构代码证和税务登记证“三证合一”的工作，原来的公司营业执照注册号不再使用，变更为统一社会信用代码。

为进一步规范表述及公司经营工作需要，同意将公司经营范围修改为：设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。（以上修改最终以政府相关部门核准为准）。

并对《公司章程》第二条和第十三条分别作如下修改：

■

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十五、关于召开2016年度股东大会的议案

上述第二、四、五、七、九、十一、十二、十三、十四项议案需提交2016年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2016年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2017年3 月24日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2017-002

上海柴油机股份有限公司监事会

八届五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会八届五次会议于2017年3月10日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2017年3月22日在公司105会议室召开，会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、2016年度监事会报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、关于会计估计变更的议案

监事会认为，公司本次会计估计变更是对公司现有固定资产—机器设备大类中的专用设备的残值率予以调整，由现有的10%变更为2%。根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司本次对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整,对财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更的决策程序合法合规，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的资产财务状况，符合公司和所有股东的利益，同意公司本次会计估计变更。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

三、2016年度内部控制评价报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

四、2016年度社会责任报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

五、2016 年年度报告及摘要

监事会审核了董事会编制的2016年年度报告后认为：

1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

六、关于2017年度日常关联交易的议案

监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，符合相关法律、法规要求，定价符合市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

上述第一、五、六项议案将提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2017年3月24日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2017-003

上海柴油机股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计估计变更是变更公司部分机器设备的残值率。

●本次会计估计变更采用未来适用法，对公司各期已披露的财务报表不会产生影响，本次会计估计变更对公司当年净利润不构成重大影响。

一、本次会计估计变更的概况

（一）变更原因及内容

根据公司对固定资产处置情况分析，具有特定功能的专用设备，在报废处置时的评估价值和实际处置价值均低于该类固定资产的净残值。

为更加合理、完整、准确的反映及披露公司整体固定资产的残值率情况，客观反映公司的经营数据，公司决定变更部分机器设备的残值率，即对公司现有固定资产—机器设备大类中的专用设备的残值率予以变更，由现有的10%变更为2%。附表见下：

■

（二）变更日期

本次会计估计变更自2016年10月1日起开始执行。

（三）审批程序

2017年3月22日，公司董事会八届五次会议和监事会八届五次会议均分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，独立董事并就该事项发表了意见。

二、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更自2016年10月1日起开始执行。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

本次变更符合企业会计准则等相关规定，能客观反映公司的经营数据，截至2016年12月31日止，经测算相关机器设备残值率的变更将会减少公司2016年度净利润为人民币105.58万元，并不构成重大影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见：

本次会计估计变更符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况, 能更加公允地反映公司的资产财务状况，符合企业会计准则的相关规定，符合公司及全体股东的权益，同意公司本次会计估计变更。

（二）监事会意见：

根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整,对财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更的决策程序合法合规，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的资产财务状况，符合公司和所有股东的利益，同意公司本次会计估计变更。

（三）会计师事务所意见

本次会计估计变更经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计复核，认为公司本次会计估计变更事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

四、备查文件目录

1、公司董事会八届五次会议决议；

2、公司监事会八届五次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海柴油机股份有限公司会计估计变更的专项说明。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2017年3月24日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2017-004

上海柴油机股份有限公司

关于2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概况

经公司董事会七届七次会议及2014年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。

公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本11,025,566,629元（截止2016年末）。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽集团是公司的控股股东。

2、菱重增压器：法定代表人：钱俊；注册资本2,059.50万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重增压器是公司的联营公司。

3、菱重发动机：法定代表人：钱俊；注册资本20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组，及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重发动机是公司的合营公司。

三、定价政策和定价依据

本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。

四、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、2016年度日常关联交易实际发生额说明

2016年初，公司预计2016年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为119,980.50 万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为17,750.27 万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为1,920.21万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额1,400万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额2,517万元。

2016年度公司实际发生关联交易金额为113,948.57万元，其中：《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为105,037.97万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为3,705.01万元；《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为577.20万元；《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为1,913.90万元；与菱重增压器的关联交易金额为1,324.37万元；与菱重发动机的关联交易金额为1,390.12万元。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

六、2017年度日常关联交易金额预计

基于2016年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2017年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为150,721.22万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为30,441.80万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为4,000万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,223万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额2,124.92万元。

七、审议程序

1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会八届五次会议审议。

2、2017年3月22日公司董事会八届五次会议以3票同意、0票弃权、0票反对通过《关于2017年度日常关联交易的议案》（其他六名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2016年度股东大会审议批准。

3、独立董事意见

公司独立董事孙勇、罗建荣、楼狄明，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

（1）2017年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。

（3）2017年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

（4）董事会表决公司2017年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

八、备查文件目录

1、公司董事会八届五次会议决议；

2、公司监事会八届五次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

上海柴油机股份有限公司董事会

2017年3月24日