郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份募集配套资金发行结果暨
股份变动公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-003

郑州煤矿机械集团股份有限公司

发行股份募集配套资金发行结果暨

股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：18,129,032.00股

发行价格：8.68元/股

2.预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3.发行对象及限售期

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一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1．2016年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

2．2016年4月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3．2016 年5月24日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号），就收购本次交易标的，公司已依法取得河南省国资委备案。

4．2016年6月2日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10号），公司本次非公开发行A股股份已依法取得河南省国资委批准。

5．2016年6月13日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等郑煤机第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。

6．2016年6月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排事项进行了审议并通过。

7．2016年7月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项进行了审议并通过。

8．2016年8月26日，公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。

9．2016年9月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等公司第三届董事会第十五次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。

10．2016年11月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第86次工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

11．2016年11月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过。

12．2016年12月28日，中国证监会出具了《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞3190号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

1.股票种类：人民币普通股（A股）

2.发行数量：18,129,032股

3.发行价格：8.68元/股

4.发行对象

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5.认购方式：本次发行的股票全部以现金认购

6.独立财务顾问（主承销商）：招商证券股份有限公司

（三）验资和股份登记情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月17日出具的信会师报字[2017]第ZB10297号《验资报告》，截至2017年3月17日，郑煤机已收到郑州煤矿机械集团股份有限公司-第1期员工持股计划、百瑞信托有限责任公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司-锦绣天佑106号私募投资基金、天弘基金-宁波银行-北京恒天财富投资管理有限公司、天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定增宝2号资产管理计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计157,359,997.76元，扣除发行费用后实际募集配套资金净额为155,930,627.75元。郑煤机收到上述资金155,930,627.75元并扣除其他发行费用276,809.03元后，募集资金净额为人民币155,653,818.72元，其中人民币18,129,032.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币137,524,786.72元记入资本公积。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月22日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2017年3月22日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1.独立财务顾问意见

独立财务顾问（主承销商）招商证券全程参与了郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行A股股票工作。招商证券认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人相关股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

4、除郑煤机员工持股计划外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除郑煤机员工持股计划外，本次4名认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

2.法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

“郑煤机本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和郑煤机有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《股票认购合同》、《配售确认通知》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1.发行对象和认购数量

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2.预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象情况

1．郑煤机员工持股计划

郑煤机员工持股计划为华泰煤机1号定向资产管理计划。上市公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，上市公司代表员工持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订华泰煤机1号定向资产管理计划及相关协议文件。

本资管计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司基本信息如下：

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年10月16日

法定代表人：张海波

注册资本：260,000万元

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．安徽省铁路发展基金股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：2013年3月7日

法定代表人：魏李翔

注册资本：3,000,000 万元

经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3．百瑞信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2002年10月16日

法定代表人：马宝军

注册资本：400,000万元

经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4．天弘基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2004年11月8日

法定代表人：井贤栋

注册资本：51,430万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5．锦绣中和（北京）资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2012年8月20日

法定代表人：张敬庭

注册资本：3,000万元

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

郑煤机员工持股计划中包括17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员。因此，募集配套资金构成关联交易。除郑煤机员工持股计划外，其他发行对象与公司不存在关联关系，且最近一年内与公司未发生重大关联交易。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2017年3月9日，上市公司总股数为1,714,342,338.00股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2017年3月22日，上市公司的总股数为1,732,471,370.00股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东仍为河南机械装备投资集团有限责任公司。河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，上市公司将募集资金用于支付部分交易对价，公司净资产有所增加，资产结构更趋合理。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金用于支付部分交易对价，不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

财务顾问主办人： 谭笑、田雨

财务顾问协办人：吴杨佳君、李玥瑶

（二）法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

单位负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办人律师： 李娜、余洪彬

（三）上市公司审计及验资机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人： 朱建弟

住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼

电话：021-23280000

传真：021-63391166

经办注册会计师：吴雪、赵立卿

七、备查文件

1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；

2、《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书（一）》；

5、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10127号）；

6、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10296号）；

7、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10297号）；

8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月24日

A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所

H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所

■

郑州煤矿机械集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况报告书

二〇一七年三月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

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一、本次交易概述

根据本次交易协议、《重组报告书》及郑煤机2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及郑煤机第三届董事会第十四次会议、郑煤机第三届董事会第十九次会议、郑煤机2016年第一次临时股东大会（及2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会）分别审议通过的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。

上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买CACG I 100%股权。

本次交易拟募集配套资金总额不超过15,736.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

二、本次交易的拟购买资产过户情况

本次交易的拟购买资产为交易对方持有的亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I 100%股权。

（一）亚新科双环63%股权的交割

2017年1月9日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090003号《准予变更登记（备案）通知书》，准予亚新科双环股东由Axle ATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

2017年1月9日，亚新科双环取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081608724170P）。

据此，亚新科双环63%股权交割义务履行完毕。

（二）亚新科仪征铸造70%股权的交割

2017年1月10日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090004号《准予变更登记（备案）通知书》，准予亚新科仪征铸造股东由Axle ATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

2017年1月10日，亚新科仪征铸造取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081747315692Y）。

据此，亚新科仪征铸造70%股权交割义务履行完毕。

（三）亚新科凸轮轴63%股权的交割

2017年1月10日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090006号《公司准予变更登记通知书》，准予亚新科凸轮轴股东由Axle ATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

2017年1月10日，亚新科凸轮轴取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081762408950B）。

据此，亚新科凸轮轴63%股权交割义务履行完毕。

（四）亚新科山西100%股权的交割

经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科山西最新《公司章程》，亚新科山西股东已由亚新科山西变更为郑煤机。

2017年3月1日，亚新科山西取得山西省工商局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911400006029073988）。

据此，亚新科山西100%股权交割义务履行完毕。

（五）亚新科NVH100%股权的交割

经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科NVH最新《公司章程》，亚新科NVH股东已由亚新科中国投、亚新科技术（香港）变更为郑煤机。

2017年1月11日，亚新科NVH取得宁国市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91341800610632064U）。

据此，亚新科NVH100%股权交割义务履行完毕。

（六）CACG I 100%股权的交割

根据CACG I提供的Registered of Member，2017年2月22日，亚新科技术（开曼）向郑煤机转让普通股100股普通股。CACG I股东已由亚新科技术（开曼）变更为郑煤机。

据此，CACG I 100%股权交割义务履行完毕。

三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月2日出具的信会师报字[2017]第ZB10127号《验资报告》，截至2017年3月2日，郑煤机已与亚新科中国投完成股权交割，收到亚新科中国投缴纳的出资共计549,999,994.20元，认购郑煤机93,220,338.00股股票。上述增资完成后，郑煤机变更后注册资本及累计实收股本均为人民币1,714,342,338.00元。

四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况

2017年3月9日，上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》，上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为93,220,338.00股，郑煤机的股份总数变更为1,714,342,338.00股。

五、本次交易发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月17日出具的信会师报字[2017]第ZB10297号《验资报告》，截至2017年3月17日，郑煤机已收到郑州煤矿机械集团股份有限公司-第1期员工持股计划、百瑞信托有限责任公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司-锦绣天佑106号私募投资基金、天弘基金-宁波银行-北京恒天财富投资管理有限公司、天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定增宝2号资产管理计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计157,359,997.76元，扣除发行费用后实际募集配套资金净额为155,930,627.75元。郑煤机收到上述资金155,930,627.75元并扣除其他发行费用276,809.03元后，募集资金净额为人民币155,653,818.72元，其中人民币18,129,032.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币137,524,786.72元记入资本公积。

六、本次交易发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况

2017年3月22日，上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》，上海证券登记公司已完成本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为18,129,032股，郑煤机的股份总数变更为1,732,471,370.00股。

七、信息披露

截至本报告书出具之日，郑煤机已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

八、尚需履行的相关后续事项的合规性

截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要为：

（一）郑煤机就增加注册资本和公司章程变更事宜向郑州市工商局申请办理工商变更登记手续。

九、结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：

郑煤机本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易发行股份募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

法律顾问认为：

本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，郑煤机合法拥有拟购买资产的所有权；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；郑煤机本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

十、备查文件

1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；

2、《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书（一）》；

5、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10127号）；

6、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10296号）；

7、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10297号）；

8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年3月24日