珠海华发实业股份有限公司
关于子公司向关联人申请借款暨
关联交易的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-033
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司向关联人申请借款暨
关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“华发实业（香港）”）拟向香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）申请借款美元1亿元，期限为3年，借款年利率为6%，可按资金需求分批次提款。
● 本次关联交易已经公司第九届董事局第八次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。
● 经公司于2016年11月17日召开的第九届董事局第二次会议审议通过，华发实业（香港）向香港华发申请借款人民币不超过5亿元。具体详见本公司于2016年11月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-095）。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司华发实业（香港）拟向香港华发申请借款美元1亿元，期限为3年，借款年利率为6%，可按资金需求分批次提款。
华发实业（香港）为本公司全资子公司，香港华发为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司于2017年3月24日召开的第九届董事局第八次会议审议通过了《关于公司子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。
本次关联借款的利息总额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、名称：香港华发投资控股有限公司
2、公司编号：1856956
3、公司类别：私人股份有限公司
4、成立日期：2013年1月
5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室
6、最近一年财务指标：
截止2015年12月31日，香港华发总资产为港币3,785,253,187.93元，净资产为港币100,220,913.84元；2015年度营业收入为港币3,134,673,231.00元，净利润为港币8,096,353.00元。
(二)关联关系
华发实业（香港）为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易内容
1、借款金额：1亿美元；
2、借款期限：3年；
3、借款年利率：6%/年；
4、抵押或担保：无抵押无担保。
（二）定价政策：
本次借款无抵押无担保，借款利率是在参考相关房地产企业在香港市场发行人民币债券利率的基础上，经双方友好协商后确定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国就上述关联交易发表意见如下：
1、本次关联交易是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年三月二十五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-034
珠海华发实业股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海铧发创盛置业有限公司（以下简称“上海铧发”）、华发实业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为上海铧发、香港公司提供的担保金额分别为人民币12亿元、0.64亿元。截止本次担保前，公司累计为上海铧发、香港公司提供的担保余额分别为0亿元、0亿元。
●上述担保均未提供反担保。
●截止2017年3月23日，公司及子公司对外担保总额为452.19亿元。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●本次担保属于公司2016年第一次临时股东大会授权范围。
一、担保情况概述
1、上海铧发向江苏银行申请贷款12亿元，期限3年；公司为本次贷款提供连带责任担保，担保金额为人民币12亿元，担保期限为3年。
2、香港公司向招商银行香港分行申请融资6,000万元或等值美元，期限1年；公司为本次融资提供保证金担保，即公司在光大银行珠海分行存入保证金人民币6,400万元，由光大银行向招商银行香港分行出具保函,保函期限1年。
上述担保均属于公司2016年第一次临时股东大会授权范围。
二、被担保人基本情况
1、上海铧发创盛置业有限公司：2014年7月成立，注册地点上海市，注册资本为人民币19,000万元，法人代表人向宇，经营范围：房地产开发经营。本公司全资子公司。
截止2015年12月31日，上海铧发总资产为3,874,502,223.38元，负债总额为2,808,835,046.46元，其中，长期借款为0元，一年内到期的非流动负债为0元，净资产为1,065,667,176.92元；2015年度实现营业收入0元，净利润-20,699,962.82元。
截止2016年9月30日，上海铧发总资产为4,089,455,310.97元，负债总额3,071,669,821.49元，其中，长期借款为0元，一年内到期的非流动负债为0元，净资产为1,017,785,489.48元。2016年三季度实现营业收入242,924.53元,净利润为-46,744,633.71元。
2、华发实业（香港）有限公司：2014年2月成立，公司编号为1791496，公司类别为私人股份有限公司，注册地址为香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室。本公司全资子公司。
截止2015年12月31日，香港公司总资产为67,698,470.50元，负债总额628,064.17元，其中，长期借款为0元，一年内到期的非流动负债为0元，净资产为67,070,406.33元。2015年度实现营业收入14,319,103.52元，净利润696,016.45元。
截止2016年9月30日，香港公司总资产为208,567,117.73元，负债总额146,203,574.21元，其中，长期借款为145,653,426.40元，一年内到期的非流动负债为0元，净资产为62,363,543.52元。2016年三季度实现营业收入1,855,818.21元,净利润为-6,540,178.83元。
三、担保协议的主要内容
1、为上海铧发提供担保的协议主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保金额：12亿元；
担保期限：3年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
2、为香港公司提供的保证金担保协议主要内容
担保方式：保证金担保；
担保金额：0.64亿元；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2017年3月23日，公司及子公司对外担保总额为452.19亿元，占公司2015年经审计净资产的385.79%，其中为子公司提供的担保总额为405.63亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年三月二十五日
