江苏神通阀门股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-030
江苏神通阀门股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2017-011）；2017 年 3月19日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年3月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称 “深交所”）《关于对江苏神通阀门股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第77号）（以下简称“关注函”），深交所对公司披露的上述利润分配及资本公积金转增股本预案高度关注，根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复如下：
1、请补充披露张立宏、章其强、林冬香、张卫东4人计划在预案披露后6个月内减持公司股份的原因，以及对公司未来的发展前景的判断。
回复说明：
作为公司2015年限制性股票激励计划的授予对象，截止2017年3月22日，张立宏先生持有公司股票的数量为12万股、章其强先生持有公司股票的数量为12万股、林冬香女士持有公司股票的数量为8万股、张卫东先生持有公司股票的数量为2万股。根据公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》，若经考核满足解锁条件，上述4人可解锁的股份数量上限为3万股、3万股、2万股和0.5万股。根据公司2017年3月1日披露的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2017-011），上述4人原计划在预案披露后6个月内减持不超过各自经考核获得解锁的部分股份（包括因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份），原计划减持的主要原因是基于上述4人的个人资金安排。
公司是中国阀门行业的重点骨干企业，是国内冶金、核电、超（超）临界火电、煤化工、液化天然气（LNG）及石油炼化等领域专用特种阀门的生产基地之一，是中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会蝶阀工作组组长单位、中广核核电设备国产化联合研发中心成员单位、宝钢设备与备件联合研制中心成员单位。近年来，随着国内新建核电项目的逐步恢复审批，公司核电阀门及其配套设备的市场订单和生产交货都实现了快速增长，核级蝶阀、球阀的市场占有率超过90%，公司从“制造”向“制造+服务”转型顺利推进，2016年还通过了保密认证、国军标体系认证，取得了武器装备科研生产许可证、军工核安全设备制造许可证（核1、2级球阀），这些将为公司未来业绩的快速成长奠定坚实基础。
有鉴于此，公司管理层对公司未来的发展充满信心，也将为此做出不懈努力。为避免广大投资者误解，上述4人于2017年3月22日作出了《关于未来六个月内不减持股票的承诺函》，承诺自承诺函作出之日起的六个月内不减持本人持有并获得解锁的股票，并已将承诺函书面文件报备至深圳证券交易所。
2、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配方案的具体理由、合理性，利润分配方案与公司业绩是否匹配的具体理由。
回复说明：
（一）行业特点
公司的主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件。
阀门作为一种通用机械产品广泛应用于钢铁、电力、石化、水利和能源等国民经济的各行各业，工程建设离不开阀门；各种工业装置投产后，阀门需要维护服务；运营过程中，阀门在磨损、老化、腐蚀、失效后，需要修理或更换。普通工业阀门面临激烈的市场竞争，产品附加值相对较低，而应用于核电、石化、LNG等领域的高端阀门还较多依赖进口，具有较高的附加值。
（二）发展阶段
根据核电“十三五”发展规划，到2020年，我国核电装机容量达5800万千瓦，在建3000万千瓦规模，发电量占比从目前的2%提升至4%。根据核电发展中长期展望，预计2030年我国核电装机规模达1.2-1.5亿千瓦，核电发电量占比提升至8%-10%。无论是国内核电新项目的建设是还“核电走出去”项目，都将进一步拉动核电阀门设备的市场需求，特别是随着新建核电项目逐步投入商业运行，国内投入运行的核电站将越来越多，核电阀门的维护、维修等备件、服务需求也将逐步扩大。2017年3月《政府工作报告》提出，要安全高效发展核电。公司在核电阀门领域面临难得的发展机遇。
冶金行业是我国的支柱产业之一，钢铁企业的正常运行离不开阀门，而钢铁企业面临的环保、节能减排任务繁重，城市钢厂的搬迁，钢铁企业的节能减排、环保技术改造，都需要大量阀门。因此，公司未来在冶金阀门领域将保持平稳的销售水平。
此外，我国石油石化行业正朝着大型化和规模化方向发展，未来5年内仍将保持可持续发展，国内数十套千万吨级炼油装置和百万吨级乙烯装置面临新建和改扩建，同时，石化行业面临转型升级，如加氢提质、三废回收利用等节能环保项目很多，成为石化用阀门、法兰及锻件新的市场空间。
（三）经营模式
公司一直以来始终坚持“以销定产”的经营模式，按客户订单组织生产。面对新的市场形势和客户需求，公司提出了由“制造”向“制造+服务”转型的战略目标，以实施非公开发行募集资金投资项目——阀门服务快速反应中心为契机，今后将逐步向卖产品、卖技术、卖服务、卖品牌实现转型升级发展。
（四）盈利水平
公司具备良好的财务状况和持续、稳健的盈利能力。2016年度，公司实现营业收入60,048.28万元，同比增长40.46%；营业利润5,024.18万元，同比增长212.83%；归属于上市公司股东的净利润5,158.89万元，同比增长211.22%；基本每股收益0.24元/股，同比增长211.22%；加权平均净资产收益率4.32%，比上年增长2.56个百分点（以上财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中天运[2017]审字第90426号”审计报告）。
（五）未来发展战略
2017年，公司继续以“产业报国、造福人类”为企业使命，以“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造回报，为社会创造财富”为企业宗旨，以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为阶段性目标，坚持走“进口替代”之路，瞄准标杆企业和标杆产品，快速赶超快速向市场推广、覆盖，努力成为多个细分市场的单打冠军。
公司将继续实施从“制造”到“制造+服务”的转型升级，通过加大研发投入力度，在横向上实现调节阀、闸阀、截止阀和止回阀等阀门品种的进一步丰富；通过加大并购重组和产业基金的外延投资等手段，在纵向上实现产品应用领域的拓展和盈利模式的创新。以冶金特种阀门、核电阀门、煤化工苛刻工况阀门、石化专用阀门为基础，加快进入军工和核电乏燃料后处理领域，尽快提升服务性收入，实现公司新的快速成长。
（六）利润分配方案与公司业绩成长的匹配性
鉴于公司当前良好的财务状况和持续、稳健的盈利能力，公司所处行业具有良好的市场前景，盈利水平将持续提升，本次利润分配预案符合公司的利润分配政策，与公司经营业绩成长性相匹配。
3、请补充披露上述利润分配方案是否经过认真测算，是否超过可分配范围。
回复说明：
公司披露的利润分配预案已经过财务部门的认真测算，截至2016年12月31日，公司总股本为219,571,540股，资本公积为629,780,076.15 元，未分配利润为326,743,023.74 元；母公司资本公积为635,277,500.58元,未分配利润为304,169,272.46元。本次利润分配预案拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据中国证券监督管理委员《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2017年2月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本将由2016年12月末的219,571,540股变更为243,074,078股。现金分红总额以变更后的总股本243,074,078股为基数进行测算，实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准。截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因其他原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
该利润分配方案在获得2016年年度股东大会审议通过并实施时，公司将派发现金红利人民币12,153,703.90元，公司总股本将由243,074,078股增加至486,148,156股，资本公积将减少243,074,078元，在可供分配范围之内。
综上测算，公司本次利润分配预案未超出公司可分配范围。
4、上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。
回复说明：
2017 年 2 月28日，公司董事会收到控股股东、实际控制人吴建新先生提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，公司董事会立即召开临时会议进行讨论，经参会的4名董事（过半数）讨论，一致同意2016年度利润分配预案并承诺在公司董事会正式审议该利润分配预案时投赞成票。公司董事会于当天下午收盘后立即向深圳证券交易所提交了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，及时履行了信息披露义务。
公司董事会在收到控股股东、实际控制人吴建新先生利润分配预案的提案后，严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁 内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表，本次利润分配预案披露不存在信息泄露的情况。
5、你公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。
回复说明：
经自查，公司经营情况未发生重大变化，不存在应披露而未披露的事项。
6、你公司认为应当说明或披露的其他事项。
回复说明：
公司不存在应当说明或披露的其他事项。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年3月24日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-031
江苏神通阀门股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、 会议召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于2017年3月9日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年3月24日下午14:00。
（2）网络投票时间为：2017年3月23日至2017年3月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月23日下午15:00至2017年3月24日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司2号基地三楼多功能会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
6、股权登记日：2017年3月20日
7、现场会议主持人：董事长吴建新先生
8、会议的合法性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共计21人（其中股东张逸芳女士委托吴建新先生参加会议并行使表决权，股东郁正涛先生委托黄高杨先生参加会议并行使表决权、黄元忠先生委托林冬香女士参加会议并行使表决权），代表有表决权股份数10,064.0172万股，占公司股本总额的41.4031 %。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计12人，代表有表决权的股份数额10,045.3562万股，占公司总股份数的41.3263%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东9人，代表有表决权的股份总数18.6610万股，占公司总股份数的0.0768%。
4、中小股东出席情况
通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小股东共12人，代表有表决权的股份总数213.8556万股，占公司总股份数的0.8798%。
公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，公司聘请通力律师事务所陈鹏、李仲英律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。
三、 议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名与网络投票相结合的方式进行了表决：
1、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：赞成：10,062.3562万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9835%；反对：1.6610万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0165%；弃权：0股,（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成212.1946万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2233%；反对：1.6610万股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.7767%；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0％。
2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
表决结果：赞成：10,062.3562万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的99.9835%；反对：1.6610万股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0165%；弃权：0股,（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：赞成212.1946万股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.2233%；反对：1.6610万股,占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.7767%；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0％。
四、见证律师出具的法律意见
通力律师事务所律师对2017年第二次临时股东大会进行了现场见证，并发表如下意见：
经本所律师核查,本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、 江苏神通阀门股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、 通力律师事务所《关于江苏神通阀门股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年3月24日
