中国汽车工程研究院股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：601965股票简称：中国汽研编号：临2016-003

中国汽车工程研究院股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年3月24日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开国董事长主持会议。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《总经理工作报告》。

三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2016年度财务决算及2017年预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2016年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。

年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》及《内控审计报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的提案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2016年实现净利润316,093,884.12元，合并后属于上市公司股东的净利润340,161,354.43元。提取10%法定盈余公积金31,609,388.41元，扣减本年已分配的2015年度现金股利96,117,986.70元，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,136,055,008.55元，资本公积金余额为1,412,557,496.95元。提议以现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.50元(含税) 实施现金分红，共计派发现金144,176,980.05元，剩余利润结转至下年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

同意将该分配预案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的提案》，同意将《关于2017年度日常关联交易预计的提案》提交股东大会审议。关联方董事吕国平依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。同意该项关联交易。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

独立董事对该议案发表如下意见：

1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；

2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；

3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，同意《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，批准公司2017年向金融机构申请45,000万元综合授信。

十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对子公司提供担保》的提案，同意2017年为子公司在金融机构提供总额不超过25,700万元的担保，担保期限二年。同意提交股东大会审议。

十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》，批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。

十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请核销部分应收款项、库存呆滞存货及其他流动资产的议案》，同意对截至 2016年12月31日确认无法收回并已全额计提坏账准备的1,417,719.99元的应收帐款和已部分计提坏账准备的101,857.00元应收账款，以及已部分计提跌价准备的389,230.38元存货进行核销。

十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请批准核销部分应收款项的议案》，同意对截止 2017年3月24日确认已无法收回并已全额计提坏账准备的120,000.00元的应收账款进行核销。

十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于通过合资方式参股设立“中保研汽车技术研究试验中心（北京）有限公司”的议案，公司拟与中保研汽车技术研究院有限公司合资成立“中保研汽车技术研究试验中心（北京）有限公司”，开展汽车保险安全相关测试和汽车安全指数研究，该合资公司注册资本5000万元，由双方以自有资金及资产出资，其中，公司出资比例35%，中保研出资比例65%。

十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定专职董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2017年3月25日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2017-004

中国汽车工程研究院股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第一次会议于2016年12月28日在重庆以现场方式召开。会议由监事会主席程彤主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议经审议决议如下：

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年3月24日以现场方式召开。会议通知于2017年3月14日以电子邮件方式送达公司监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效，会议一致决议如下：

一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2016年监事会报告》。

二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2016年度财务决算及2017年预算报告》。

三、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年年度报告》及摘要。

公司监事会对公司2016年年度报告审核意见如下：（1）公司2016年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。

监事会对本报告发表如下意见：2016年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，根据《中国汽研内控管理手册》、《中国汽研内控评价办法》对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评价，经审核，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。同意公司2016年度内控评价报告。

五、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

六、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。

监事会对利润分配预案发表如下意见：2016年度利润分配预案拟以现有总股本961,179,867股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.50元(含税) 实施现金分红，共计派发现金144,176,980.05元，剩余利润结转至下年度分配。分红总额满足《公司章程》中关于分红比例的要求，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

七、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的提案》。

监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的提案》。

八、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》。

九、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请核销部分应收款项、库存呆滞存货及其他流动资产的议案》。

十、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请批准核销部分应收款项的议案》。

十一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于通过合资方式参股设立“中保研汽车技术研究试验中心（北京）有限公司”的议案》

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2017年3月25日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2017-005

中国汽车工程研究院股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年3月24日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。关于2017度日常关联交易预计的议案尚需获得公司2016年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

3、公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； （2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

2016年度，共计发生关联交易金额23,427.89万元，具体情况如下：

1.公司2015年度股东大会审议批准了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》，批准预计额度29,340.77万元。截至2016年12月31日，实际发生额23,336.61万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

2.新增关联交易事项

2016年，重庆凯瑞车辆传动制造有限公司为中国汽车工程研究院股份有限公司参股的重庆中利凯瑞汽车部件有限公司提供办公场地，产生房租收入81.71万元，系新增关联交易事项。

2016年，凯瑞特种车公司接受同属通用技术集团控制的通用技术集团国际物流有限公司提供运输服务，产生运费金额9.57万元，系新增关联交易事项。

二、2017年度日常关联交易预计

1.根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为26,976万元，具体见下表：

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

1.基本情况

通用技术集团是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人许宪平，注册资本70亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。

2.与本公司的关联关系

通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.69%股权。

3.关联交易的目的及对公司的影响

基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，实现财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。

（二）中仪国际招标公司

1.基本情况

中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”），注册资本3,000万元，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。

2.与本公司的关联关系

中仪招标是通用技术集团的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3.履约能力分析

中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一 ，最早通过IS09001质量体系认证，近三年来年均进出口额达25亿美元之多，被商务部授予招标采购先进单位称号。

4.定价政策和定价依据

（1）委托招标代理报酬根据国家规定，在《招标代理服务收费管理办法》（计价格[2010]1980号）规定的价格基础上，按80%的优惠价格收取招标代理费；

（2）委托采购代理报酬，按照对外采购合同金额0.5%支付；

（3）按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。

5.关联交易的目的及对公司的影响

可以充分利用专业招标公司优势，做好公司汽车技术研发与测试基地建设项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。

（三）中国新兴保信建设总公司

1.基本情况

中国新兴保信建设总公司（以下简称“‘新兴保信”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：王树旗，注册资本：10,188万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。

2.与公司的关联关系

新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。

3.履约能力分析

新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工程1项、长城杯27项、军优工程3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。

（1）工程造价款的编制依据

本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。

（2）合同价款的确定

公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴保信同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。

（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商后调整。

4.关联交易的必要性、持续性及对公司独立性的影响

本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，上述关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴保信没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。

（四）通用技术集团财务有限责任公司

1.基本情况

通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》。注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借；（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。

2.与公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3.定价政策和依据

遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。

（五）广东汽车检测中心有限公司

1.基本情况

广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于2008年8月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元。主营业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、培训交流。

2.与公司的关联关系

广东检测系本公司的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测中心共同出资组建，本公司持股比例49%。

3.定价政策和依据

遵循市场定价原则。

4.关联交易的目的及对公司的影响

该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协同效益。

（六）中国仪器进出口(集团)公司

1、基本情况

中国仪器进出口(集团)公司（以下简称“中仪公司”），其前身为中国仪器进出口总公司，成立于1955年，业务活动开始于1950年，是我国最早从事进出口业务的专业外贸总公司之一。注册地：北京，法定代表人：安丰收，注册资本：30,000 万元。主营业务：信息技术、航空航天、广播卫星、邮电通讯、文教科研、交通运输、安防及环保、成套设备及其他高科技机电仪产品的进出口、招投标、政府采购业务；医疗产品的分销、代理经销、终端销售业务；技术服务、保税及交流展览业务；设备租赁业务；对外援助及向境外派遣各类劳务人员业务；安防服务及信息系统集成业务。

2.与公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3.定价政策和依据

依据市场价格水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

可以充分利用中仪公司集中采购优势，降低公司软件采购成本，切实维护股东利益。公司对中仪公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司办公软件采购。

（七）通用技术集团国际物流有限公司

1、基本情况

通用技术集团国际物流有限公司是中国通用技术集团所属的专业全资子公司，具有海运、陆运和空运运输代理资质，已通过ISO9001-2008国际质量体系认证。在天津、上海、香港等地设有六家子公司，并在天津、上海拥有大型综合物流中心。公司经营范围包括：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，国际多式联运、空运包机、保险代理、通关代理以及自营和代理各类商品和技术的进出口等。

2.与公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3.定价政策和依据

依据市场价格水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

可以充分利用物流公司物流网络，降低公司专用汽车的出口成本，切实维护股东利益。公司对物流公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司专用汽车运输。

（八）重庆中利凯瑞汽车部件有限公司

1、基本情况

重庆中利凯瑞汽车部件有限公司（以下简称“中利凯瑞”）是中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司、中国汽中车工程研究院股份有限公司结合各方优势发展项目，设立中外合资企业，进行汽车零部件项目开发、生产、销售。公司于2016年5月19日成立，注册资本为4,000万美元，其中中钢亚太控股(私人)有限公司（10%）、香港赛克（55%）、中国汽研（35%）进行货币出资。2016年6月16日收到第一期注册资本金1,000万美元。主营业务：开发、生产、销售、出口汽车轻量化零部件、先进热成形产品、热压成形产品、挤压产品、辊压产品、内高压产品、冲压产品、模具开发设计及相关技术服务。进口与公司生产经营相关的原辅材料、产品及技术。

2.与公司的关联关系

中利凯瑞系本公司的参股公司，由本公司与中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司共同出资组建，本公司持股比例35%。

3.定价政策和依据

依据市场价格水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

该等关联交易有助于中利凯瑞的发展，提升公司的投资回报。

五、备查文件

1.第三届董事会第二次会议决议

2.第三届监事会第二次会议决议

3.独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2017年3月25日