招商银行股份有限公司

（上接35版）

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《招商银行股份有限公司董事会议事规则》

（优先股发行后适用）主要条款修改对比表

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A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2017-011

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

关于非公开发行优先股关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一） 交易内容

招商银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在境内外市场非公开发行总计规模不超过等额人民币350亿元的优先股（以下简称“本次发行”）。其中，境外发行不超过等额人民币75亿元，境内发行不超过人民币275亿元。

中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）作为本公司的关联法人，拟认购本次发行的境外优先股数量不超过500万股，总金额不超过等额人民币5亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和主承销商通过询价方式或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式确定的股息率。本公司于2017年3月24日就上述事项与中远海运金控签署了附条件生效的境外优先股认购协议（以下简称“认购协议”）。

（二） 回避表决事宜

中远海运金控认购本次发行事项构成关联交易，审议相关议案时，关联董事孙月英女士和王大雄先生已回避表决。

（三） 关联交易影响

本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，决策程序符合相关监管要求和《招商银行有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他普通股股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

一、 关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

本次拟发行的境外优先股数量不超过7,500万股，总金额不超过等额人民币75亿元。本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，以外币和/或人民币计算发行价格，拟采用平价或溢价发行。

本公司于2017年3月24日与中远海运金控签署了附条件生效的境外优先股认购协议。中远海运金控拟认购本次发行的境外优先股数量不超过500万股，总金额不超过等额人民币5亿元，最终认购数量不超过有权机关核准本公司本次发行的境外优先股股份总数。

中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和主承销商通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定的股息率。

（二）本次交易构成关联交易

中远海运金控为中国远洋海运集团有限公司的下属全资企业，截至目前，中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司普通股股份2,515,193,034股，持股比例为9.97%；其中通过中远海运金控持有本公司普通股股份54,721,930股，持股比例为0.22%。中远海运金控董事长王大雄先生在本公司担任非执行董事。

根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的相关规定，中远海运金控为本公司关联法人，中远海运金控认购本次发行优先股构成关联交易并履行了相应的审批程序。

（三）董事会表决情况

2017年3月24日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次发行方案的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉关联交易相关议案时，关联董事已回避表决。

本次发行方案尚需获得公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的批准，公司股东大会及类别股东会议审议本次发行所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（四）独立董事的表决情况和意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；独立董事在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中远海运金控为中国远洋海运集团有限公司的下属全资企业，截至目前，中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司普通股股份2,515,193,034股，持股比例为9.97%，其中通过中远海运金控持有本公司普通股股份54,721,930股，持股比例为0.22%。中远海运金控董事长王大雄先生在本公司担任非执行董事。中远海运金控为本公司关联法人，中远海运金控认购本公司本次发行的境外优先股构成关联交易。

（二）关联人基本情况

中远海运金控成立于1998年3月6日；注册资本5亿港元；主营业务为航运金融；注册地址为香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座33楼；董事长为王大雄先生。

截至2016年9月末，中远海运金控的资产总额为271亿港元；2016年前9个月实现净利润15亿港元。

三、关联交易的定价政策及依据

（一）定价方式

本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，以外币和/或人民币计算发行价格，拟采用平价或溢价发行。

本次境外优先股采用分阶段调整的票面股息率，设置自发行缴款截止日起的股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息, 随后每隔一定时期重置一次。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者需求等因素，通过市场定价方式确定，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属于母公司普通股股东的口径进行计算。）（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属于母公司普通股股东的口径进行计算。）。

票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分，固定利差为某一期次境外优先股发行时确定的票面股息率扣除该期次境外优先股发行时的基准利率，固定利差一经确定不再调整。

在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。

中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和主承销商通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定的股息率。

（二）定价情况及公平合理性分析

本次非公开发行优先股的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体和签订时间

协议主体为本公司和中远海运金控，签订时间为2017年3月24日。

（二）本次发行及本次认购

1.本次认购的股份种类

中远海运金控本次认购的股份种类为本公司发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的境外优先股。

2.本次认购的股份数量

中远海运金控同意认购不超过500万股本公司本次发行的境外优先股股份，最终认购数量不超过有权机关核准本公司本次发行的境外优先股股份总数。具体认购数量由双方另行协商确定。

3.本次认购的每股面值和认购价格

中远海运金控本次认购的优先股每股票面金额为人民币100元，以外币和/或人民币计算发行价格，平价或溢价认购。

4.本次认购的认购价款

中远海运金控本次认购需向本公司支付的全部认购价款不超过等额5亿元人民币（即中远海运金控认购的股份数量乘以每股认购价格）。

（三）认购方式和支付方式

1.中远海运金控同意按照认购协议的约定，以现金认购本公司本次发行的境外优先股股份。

2.中远海运金控同意在认购协议生效后，在参与本次优先股特定期次发行时，以现金方式一次性将全部认购价款划入交易文件指定的收款账户。

（四）协议的成立与生效

1. 认购协议自双方法定代表人或董事或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

2. 认购协议在下列条件全部得到满足时即生效：

（1）本公司董事会、股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议均已批准本次发行并且本公司董事会、股东大会均已经批准认购协议；

（2）中国银监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项；

（3）中国证监会已核准本次发行；

（4）国家发改委或其授权机构已出具本次发行的外债备案登记证明文件或批复文件；

（5）香港联合交易所已核准本次发行。

3.认购协议成立后，双方均应积极努力，为认购协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反认购协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（五）违约责任条款

1.因有权机关核准的原因，导致中远海运金控最终认购数量与本公司董事会决议公告或认购协议约定的金额有差异（不足）的，本公司不承担发售不足的责任。

2.如果认购协议一方违反认购协议约定或由于其过错导致认购协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如认购协议一方违反认购协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果认购协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

3.由于不可抗力导致无法履行认购协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司拟通过本次非公开发行优先股，补充其他一级资本，满足日益严格的资本监管要求并优化公司资本结构，增强风险抵御能力，支持公司各项业务持续健康发展。

（二）对公司经营及财务状况的影响

本次发行完成后，将改善公司资本结构，进一步提升公司综合竞争实力，有助于持续推动公司业务转型和升级，提高公司资本充足率水平，增强公司的持续发展能力和风险抵御能力，为公司战略的有效实施提供资本支持。

六、独立董事意见

中远海运金控认购本次发行优先股构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次发行方案及关联交易相关议案时，公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军、王仕雄一致同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项，并就发行优先股暨关联交易事宜发表了独立董事专项意见，具体如下：

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。本次发行有利于公司进一步完善资本补充机制，优化公司资本结构，提高资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，符合公司和全体普通股股东的利益。

（三）本次发行后，由于优先股股东具有优先于普通股股东分配公司利润的权利，在不考虑募集资金运用回报的情况下将减少归属于普通股股东的净利润，从而降低归属于普通股股东的每股收益，使得普通股股东即期回报存在被摊薄的风险，同时可能导致对普通股股东分红的减少。此外，在公司取消全部或部分优先股派息的情况下，自股东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。

（四）当满足强制转股触发条件时，公司本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄影响。

（五）除本次发行方案规定的情形外，本次发行的优先股股东无权出席任何股东大会会议，所持优先股股份没有表决权。但在出现法律法规及议案规定的特殊情形时，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东共同行使表决权，从而将对原普通股股东的表决权产生一定影响。

（六）中远海运金控于 2017年3月24日与公司签署了附条件生效的优先股认购协议，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所相关监管规则，中远海运金控为公司关联法人，其认购公司本次发行优先股构成关联交易。中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司根据有权机关规定的程序和要求确定的股息率。本次发行所涉的关联交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及其他普通股股东特别是中小股东的利益。

（七）公司事前就本次发行及所涉关联交易事项通知了独立董事，向独立董事提供了相关资料并进行了必要沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。 公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定，形成的决议合法、有效。

（八）本次发行及所涉关联交易尚需提交公司股东大会批准，其中，本次境内外发行方案还需获得公司A股类别股东会议、H股类别股东会议批准，并取得相关监管部门核准。股东大会及类别股东会议在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，公司本次发行募集资金拟按照相关规定用于补充其他一级资本，提高资本充足水平，更好地满足资本监管要求及公司发展需求，也有助于公司进一步提高风险抵御能力。从中长期来看，本次发行有利于公司稳健经营和持续盈利水平的提高，符合公司和全体普通股股东的长远利益，有利于更好地回报公司普通股股东；公司本次发行以及所涉的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；本次发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

1.董事会关联交易控制委员会十届五次会议决议；

2.第十届董事会第十次会议决议；

3.独立董事关于优先股发行相关事项的独立意见；

4.《招商银行股份有限公司与中远海运金融控股有限公司关于招商银行股份有限公司非公开发行境外优先股之股份认购协议》。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2017年3月24日