招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案

二零一七年三月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次境内优先股发行完成后，本公司经营与财务状况的变化由公司自行负责；因本次境内非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次境内非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次境内非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次境内非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过以及取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

1、发行优先股的种类和数量：本次境内发行优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。本次拟发行的境内优先股数量不超过2.75亿股，总金额不超过人民币275亿元，具体数量由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。

2、发行方式：本次境内发行将全部采取向合格投资者非公开发行的方式。在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，不同次发行的境内优先股除票面股息率外，其他条款相同。如本次境内优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发行且存续的优先股股东的批准。

3、发行对象：本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法规规定的合格投资者发行，每次发行的发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行对象均以现金方式认购本次境内发行的优先股。本公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次发行不安排向原股东优先配售。

4、票面金额和发行价格：本次发行的境内优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

5、票面股息率确定原则：本次境内优先股采用分阶段调整的股息率，自发行缴款截止日起每五年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

6、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次境内优先股有如下特别条款：

（1）本次境内优先股无到期期限。

（2）本次境内优先股的股息不可累积。

（3）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向本次境内优先股股东派发股息。本次境内优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。本公司有权取消全部或部分本次境内优先股派息，且不构成违约事件，本公司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司可以自由支配取消的境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消全部或部分境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。

（4）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次境内优先股将强制转换为A股普通股。当本次境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本次境内发行的优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内发行的优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即每股人民币19.02元），并将根据本公司A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。

（5）根据商业银行资本监管规定，本次境内优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款，本公司在取得中国银监会批准并符合相关赎回条件后，有权行使赎回权，赎回全部或部分本次境内优先股。本次境内优先股股东无权要求本公司行使赎回权或向本公司回售优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。

7、本次境内优先股表决权受到限制。除《公司章程》中列明的特殊情况及本预案中列明的特殊情况外，一般情况下，本次境内优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。本次境内优先股设置了表决权恢复条款。本次境内优先股发行后，本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

8、本次发行方案已经本公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需本公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过。另外，本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。在获得中国证监会核准后，本公司将申请办理本次境内优先股的发行和转让事宜，完成本次境内优先股的全部批准程序。

9、根据本公司董事会决议，除本次境内优先股发行外，本公司还计划发行境外优先股。本次境内优先股发行与境外优先股发行相互独立，互不构成条件。在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次审批发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

释义

在本预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案所有财务数据均为本公司按照《企业会计准则》编制的合并财务报表数据，所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符等情况，为四舍五入原因造成。

第一节本次境内优先股发行的目的

一、应对行业监管对资本提出的更高要求

在全球经济持续调整的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。巴塞尔协议Ⅲ出台后，中国银监会颁布了《资本管理办法》等监管规定，对国内银行资本充足率水平提出了更高的监管要求。根据监管规定，对非系统重要性银行到 2018 年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5%的逆周期资本要求。此外，根据内部资本充足评估程序资本加点要求，中国银监会将根据对商业银行内部资本充足评估程序实施情况的评估，综合决定第二支柱资本加点，亦有必要提前预留资本缓冲。而且，国际资本监管新规即将定稿，国内商业银行的资本监管要求可能有所提高。因此，在综合分析宏观经济金融形势、本公司当前资本状况及未来发展规划的基础上，本公司认为需要非公开发行优先股，以保留一定的资本充足率安全边际。

二、确保本公司业务持续稳健发展

随着我国经济转型发展进程的加快、改革开放广度深度的拓展及全球经济影响力的提升，本公司业务发展面临良好机遇。与此同时，国内利率市场化及金融脱媒进程不断推进，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益凸显。在国家大力推动供给侧改革的宏观经济政策背景下，实体经济发展有望企稳向好，本公司未来信贷类业务预计将继续保持一定增长速度，风险加权资产将随之持续增长，对资本产生一定消耗，加大资本补充压力。在此背景下，有必要持续完善资本补充机制，提高资本充足率水平，增强抵御实质风险的能力，储备发展后劲，确保本公司业务持续稳健发展。

三、持续优化本公司资本结构

长期以来，本公司坚持内生积累为主、外源补充为辅的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，保持资本水平充足。根据《资本管理办法》，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本公司资本结构主要由核心一级资本和二级资本构成，与国际先进同业相比，资本结构较为单一，资本成本相对较高。本次发行的优先股可计入本公司其他一级资本，在补充资本的同时，能够合理优化本公司资本结构，降低资本成本，有助于提升公司价值。因此，从优化资本结构及提升公司价值角度，本公司需通过发行优先股的方式，积极利用多种融资渠道补充资本，提升资本实力，为本公司战略目标的实现奠定坚实基础。

第二节本次境内优先股发行方案

一、本次发行境内优先股的种类和数量

本次发行境内优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

本次拟发行的境内优先股数量不超过2.75亿股，总金额不超过人民币275亿元，具体数量由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。

二、存续期限

本次境内优先股无到期期限。

三、发行方式

本次境内优先股发行将全部采取非公开发行的方式。在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的境内优先股除票面股息率外，其他条款均相同。

如本次境内优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发行优先股股东的批准。

四、发行对象

本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法规规定的合格投资者发行，每次发行的发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行对象均以现金方式认购本次境内优先股。

本次境内发行不安排向原股东优先配售。

本公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。

五、票面金额和发行价格

本次境内优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。

六、限售期

本次境内优先股不设限售期。

七、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截止日起每5年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属于母公司普通股股东的口径进行计算。）。

票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为相应期次境内优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当日）待偿期为五年的中国国债到期收益率算术平均值。固定利差为某一期次境内优先股发行时确定的票面股息率扣除该期次境内优先股发行时的基准利率，固定利差一经确定不再调整。

在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。如果未来待偿期为五年的中国国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由本公司和有关境内优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

（二）股息发放条件

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，可以向境内优先股股东分配股息。本公司本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次境内优先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消全部或部分境内优先股派息，且不构成违约事件，本公司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司可以自由支配取消的境内优先股股息用于偿付其它到期债务。取消全部或部分境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和支付全部境内优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部分境内优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消全部或部分境内优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知投资者。

3、如本公司全部或部分取消本次境内优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，本公司将不会向普通股股东分配利润。

（三）股息支付方式

本公司以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，于派息日派发上一计息年度的应付股息。计息起始日为相应期次境内优先股的发行缴款截止日。

本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由境内优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

八、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次境内优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司所有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。

本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次境内优先股自发行结束之日起满5年或以后，经中国银监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境内优先股。在部分赎回情形下，所有本次境内优先股按同等比例、以同等条件赎回。

本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本公司行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：

1、本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者

2、本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

在赎回期内，本公司有权按照以本次境内优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的本次境内优先股。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。

当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会和香港法规的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司A股普通股股票交易总量，即每股人民币19.02元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的境内优先股票面总金额，对届时已发行且存续的境内优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为每一境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股届时对应的强制转股价格。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股。

如境内优先股转换为A股普通股导致公司控制权变化，或相关公司股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股而取得公司共计30%或以上已发行普通股（或不时生效的证券法规所述的其他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购公司股份责任、又或者境内优先股转换为A股普通股导致公司股份之公众持股量于任何时候少于公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者境内优先股转换为A股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境内外法律法规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符合中国证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的有关规定。

（四）强制转股期限

本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本公司董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本公司A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息披露，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次A股普通股送股率或转增股本率，N为该次A股增发新股或配股前本公司普通股总股本数，S为该次A股增发新股或配股的数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次境内优先股强制转股而增加的本公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。

（七）其它约定

当本次境内优先股被强制转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

十、表决权限制

一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有本公司发行的优先股没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；

3、本公司分立、合并、解散或者变更公司形式；

4、本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股分次发行除外）；

5、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十一、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次境内优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票面总金额；折算价格P为审议通过本次境内发行的优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即每股人民币19.02元）；折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。

（二）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境内优先股股东的表决权可以重新恢复。

十二、清偿顺序及清算方法

根据《公司章程》，本公司财产在依次分别支付清算费用、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金、支付个人储蓄存款本息、交纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产应当优先于普通股股东向优先股股东清偿。

本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境内优先股票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息之和。前述剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

本公司境内优先股股东和境外优先股股东位列同一受偿顺序，且亦与本公司未来可能发行的优先股之股东位于同一受偿顺序。本公司所有优先股股东的受偿顺序均排在存款人、一般债权人及次级债券持有人、可转换公司债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优于本公司普通股股东。

本公司财产按前款规定清偿后的其它剩余财产，由本公司普通股股东按其持有股份的比例进行分配。

十三、评级安排

本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场情况确定。

十四、担保情况

本次境内优先股无担保安排。

十五、募集资金用途

经相关监管部门批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。

十六、转让安排

本次境内优先股发行后将可在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。

十七、监管要求更新

本次境内优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修改本次境内优先股发行方案及相关文件。

本次境内优先股发行方案在经过董事会审议和股东大会批准后，本公司可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权（可转授权）进一步调整具体条款。

十八、本次境内优先股发行决议有效期

本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股的分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

十九、本次优先股境内发行和境外发行的关系

本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。上述本次境外非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限于相关子议案）及其他相关事项中任何一项未获得董事会、股东大会、类别股东会议（如需）批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权机关的批准，均不影响本次境内非公开发行优先股方案及有关议案（包括但不限于相关子议案）及其他相关事项的批准及实施。

二十、有关授权事项

（一）与本次境内优先股发行相关的授权事项

为保证本次境内优先股发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次境内优先股发行决议有效期内，全权办理本次境内优先股发行的有关事宜，授权及转授权内容及范围包括但不限于：

1、就本次境内优先股发行事宜向境内外有关政府机关、监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、根据具体情况制定、修改和实施本次境内优先股发行的具体方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、赎回期具体安排、转股安排、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排、募集资金专项存储账户等条款及与本次境内优先股发行相关的事宜；

3、在法律、法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有新的规定，或应有关监管部门的意见或新的政策要求，或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，结合本公司的实际情况，对本次境内优先股的发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；

4、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次境内优先股发行相关的协议及其他相关文件，包括但不限于公告、通函、挂牌文件、募集说明书、保荐和承销协议、认购协议等，以及根据适用法例进行相关的信息披露；

5、与境内外相关监管部门办理本次境内优先股发行审核的申报事宜、并根据境内外相关监管部门的反馈意见修订、补充相关申请文件、对本次境内优先股发行具体发行方案作出适当的调整；

6、批准及签署与本次境内优先股发行挂牌相关的法律文件，并进行适当的信息披露；

7、修改《公司章程》相关条款并办理中国银监会等监管部门对修改后章程的相关审批手续及办理工商变更登记；

8、在出现不可抗力或其他足以导致本次境内优先股发行难以实施的情形，或虽可实施但将给本公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次境内优先股发行计划；

9、相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次境内优先股发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）境内优先股存续期间有关的授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东大会审议通过的框架和原则下，自本次境内优先股发行完成之日起，全权办理相关事宜，授权及转授权内容及范围包括但不限于：

1、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消全部或部分优先股派息，需由股东大会审议批准）；

2、在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、在本次境内优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、按照强制转股条款发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

4、本次境内优先股恢复表决权时，全权办理相关股东因所认购的本次境内优先股表决权恢复，而需要履行的境内外监管部门审批、信息披露等事宜；

5、在基准利率调整日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率；

6、若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，致使本次境内优先股无法计入其他一级资本，为使本次境内优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次境内优先股的合同条款。

二十一、本次境内发行方案已经取得的批准情况及尚需呈报批准的程序

本次境内发行的方案已经本公司2017年3月24日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提请公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准。本次发行方案尚须经中国银监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

第三节本次境内优先股发行带来的主要风险

一、普通股股东分红减少的风险

在确保资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后，母公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本公司利润的权利，将可能导致普通股股东的分红减少。此外，在本公司取消全部或部分优先股派息的情况下，自股东大会决议通过次日起至决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。

假设本次境内优先股发行总规模为275亿元，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，则在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，则本公司每年可向普通股股东分配的净利润将减少13.75亿元人民币，约占公司2016年度归属母公司普通股股东的净利润620.81亿元的2.21%。如果本次发行优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少公司普通股股东可供分配利润。

二、普通股股东表决权摊薄的风险

当境内优先股股东的表决权恢复时，优先股股东有权按照本次优先股发行方案确定的计算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。若本公司本次发行275亿元境内优先股，本次董事会决议公告日前20个交易日本公司A股普通股股票交易均价为人民币19.02元/股，则境内优先股股东表决权恢复时拥有的表决权占具有表决权股份总数的比例为5.42%。

三、普通股股东的清偿顺序的风险

由于本次境内优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，在本公司因解散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。

四、强制转股带来的风险

当满足强制转股触发条件时，本公司本次发行并仍然存续的境内优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄影响。

截至2016年12月31日，本公司合计发行25,219,845,601股普通股。以本次境内优先股发行上限人民币275亿元和本次董事会决议公告日前20个交易日本公司A股普通股股票交易均价人民币19.02元/股作为强制转股价格进行测算，若本次境内优先股全部转换为A股普通股，则本公司的普通股股本将增至26,665,692,078股，原普通股股东的持股比例将被稀释为94.58%。

五、税务风险

根据目前适用的相关政策，本次境内优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前抵扣。但不排除国家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。

六、赎回风险

如果得到中国银监会批准，本公司有权自发行结束之日起满5年或以后，全部或部分赎回本次发行的境内优先股。赎回权的行使将可能使得公司净资产、其他一级资本有所减少，进而对公司的有关财务数据或指标造成影响。

七、分类表决导致的决策风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定及公司本次境内优先股方案，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；3、本公司分立、合并、解散或者变更公司形式；4、本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股分次发行除外）；5、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。本次境内优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排给公司涉及前述重大事项的决策增加了一定的不确定性。

八、本次境内优先股发行方案未获得批准的风险

本次发行尚需经公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准，方案存在无法获得公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议表决通过的可能。另外，本次发行应当提请中国银监会、中国证监会等监管部门批准或核准，能否取得监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

九、监管政策发生变化的风险

根据目前中国银监会的规定，本次发行的境内优先股满足其他一级资本的相关要求，故本次境内优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。但在未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次境内优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致本公司资本减少，影响本公司业务发展和风险抵御能力。

十、其他风险

本公司在业务经营和发展中面临着各类风险，如信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、内部控制与操作风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等其它风险。

除本预案所列示的风险因素外，本公司可能还存在无法预测的、与公司经营和本次境内优先股发行等相关的偶然、突发性风险，以及事先难以预料和防范的其他风险。

第四节本次境内优先股发行募集资金使用计划

一、本次境内优先股发行募集资金规模及用途

本公司本次拟发行不超过2.75亿股境内优先股，募集资金总额不超过人民币275亿元。经相关监管部门批准后，本次境内优先股所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本公司其他一级资本，提高本公司一级资本充足率，改善资本结构。

二、本次境内优先股发行的合理性

近年来，本公司业务规模稳步增长，同时也面临日益严格的资本监管要求，资本充足率面临一定压力。本公司积极调整资产结构和业务结构，不断增强内生发展能力和内源性资本补充能力。但在合理控制加权风险资产增速、坚持以利润留存为主补充核心资本的基础上，也需要适当利用外源资本补充工具，拓展资本补充来源。因此，根据本公司编制的《招商银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》，本公司拟通过本次境内优先股发行补充其他一级资本，以持续满足监管机关提出的更高资本监管要求，不断增强抵御风险的能力，提升自身可持续发展能力，优化资本结构，并促进股东回报的稳步增长。

本公司始终高度重视股东回报，坚持长期稳定的现金分红机制。总体来看，本次境内优先股每年需要派发的股息对归属于母公司普通股股东净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。根据《公司章程》，本公司将确保利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，努力维护各类股东利益。

本次境内优先股发行对本公司资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“第五节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行对本公司资本监管指标的影响”以及“第三节本次境内优先股发行带来的主要风险”之“一、普通股股东分红减少的风险”。

第五节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析

一、本次发行的优先股相关的会计处理方法

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定及本次境内优先股发行方案，公司本次境内优先股作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理。

二、本次发行对本公司的税务影响

根据优先股政策法规及现行税法相关规定，本次境内优先股支付的股息来自于本公司税后可分配利润，不在所得税前抵扣，不会对本公司的税务构成影响。如果未来国家出台与优先股税务处理相关的政策或规定，本公司将按照政策要求确定相关的税务处理方式。

三、本次发行对本公司财务数据和财务指标的影响

以本公司截至2016年12月31日合并财务数据为基础，假设本次境内优先股于2016年1月1日完成发行，规模为275亿元（不考虑发行费用），股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次境内优先股股息率），且全额派息，分两种情形进行静态测算如下：

（一）优先股募集资金不带来使用效益

■

注：

（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司股东的权益+优先股人民币275亿元-当年优先股股息；

（2）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东的净利润-当年已宣告优先股股息）/ (发行前归属于母公司普通股股东的加权平均净资产-加权平均当年已宣告优先股股息）；

（3）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行后归属于母公司普通股股东的净利润-当年宣告的优先股股息）/加权平均普通股股本。

（二）优先股募集资金以公司2016年加权平均净资产收益率的水平带来使用效益

假设本次募集资金自2016年1月1日起即投入使用，且假设其带来的回报能够达到公司2016年度归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率（即16.27%），同时不考虑其他任何可能的影响因素。

■

注：

（1）发行后归属于母公司股东的权益=发行前归属于母公司股东的权益+优先股人民币275亿元-当年宣告的优先股股息+优先股当年产生的收益；优先股当年产生的收益=优先股人民币275亿元×发行前的加权平均净资产收益率；

（2）发行后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率= （发行前归属于母公司普通股股东的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/（发行前归属于母公司普通股股东的加权平均净资产-加权平均当年已宣告优先股股息+加权平均优先股当年产生的收益）；

（3）加权平均优先股当年产生的收益=（优先股人民币275亿元*发行前加权平均净资产收益率）/2；

（4）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东的净利润-当年已宣告优先股股息+优先股当年产生的收益）/加权平均普通股股本。

四、本次发行对本公司资本监管指标的影响

本次境内优先股发行所募集的资金将用于补充本公司其他一级资本，本公司的资本充足率和一级资本充足率将有所提高。以本公司截至2016年12月31日的监管指标数据做静态测算（不考虑发行费用、当年优先股股息支出对未分配利润的影响与资金使用效率），本次境内优先股发行对本公司资本监管指标（集团口径，权重法）的影响如下：

单位：百万元

■

以本公司截至2016年12月31日的数据测算，本次境内优先股发行后，本公司集团口径的一级资本充足率（权重法）将由10.09%提高至10.80%，资本充足率（权重法）将由12.00%提高至12.72%，为本公司各项业务的发展奠定更为坚实的基础。

五、最近三年现金分红及对本次境内优先股股息的支付能力

（一）最近三年现金分红情况

本公司2014年、2015年及2016年现金分红情况如下：

单位：百万元

■

注：本公司2016年度利润分配方案尚需提请股东大会审议通过。

根据《公司章程》，本公司应当主要采取现金分红的方式分配股利，且在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定以及满足本公司正常经营资金要求、业务发展和重大投资并购需求的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计后归属于普通股股东的税后净利润的30%。本公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，保持了一定的合理性和稳定性，维护了投资者的合法权益。

（二）本次境内优先股股息支付能力

近年来，本公司经营业绩良好，各项业务持续健康发展，盈利能力保持稳定。2014、2015年和2016年，本公司实现归属于母公司股东的净利润分别为559.11亿元、576.96亿元和620.81亿元，最近三年归属于母公司股东的净利润的算术平均值为585.63亿元。假设本次境内发行优先股275亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益且股息率为5.0%的条件下（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次境内优先股股息率），本次境内发行优先股的年度股息为13.75亿元，年度股息约占本公司最近三年归属于母公司股东净利润算术平均值的2.35%。良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付提供良好基础。

此外，本公司将继续致力于继续提高治理水平、持续改善经营结构、不断加强内部管理，促进本公司业务发展和财务状况继续保持良好、稳健的态势，有助于为本次境内优先股股息支付提供充足的资金保障，有效维护本公司优先股投资者的权益。

（三）优先股赎回的支付能力

经中国银监会事先批准，本公司在下列情形下可行使赎回权：1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，同时本公司收入能力具备可持续性；2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。本公司有权在本次境内优先股发行结束之日起满5年或以后，全部或部分赎回本次发行的境内优先股。

本公司在具备十分充足的资本水平或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使赎回权，届时本公司可提前合理安排自有资金或者通过合适的外部融资手段募集赎回优先股所需的资金，保证优先股赎回所需的支付能力。

本次境内发行的优先股赎回权为本公司所有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提，本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

截至本预案公告之日，除本次计划在境内外发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据本公司资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本公司资本的可能性。

（二）董事会关于本次发行兑现填补即期回报的措施

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内本公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司普通股股东净利润的分析并非本公司的盈利预测、为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

针对上述情况，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力，具体情况如下：

1、本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

本公司主要业务包括零售金融业务、公司金融业务、同业业务和包括海外业务及附属公司在内的其他业务。

零售金融业务方面，本公司始终将零售业务作为重点发展的领域，不断深化零售业务体系建设，通过不断完善的业务管理体系、产品体系、服务体系和风险防范体系，形成了坚实、优质、广泛的零售客户基础，在财富管理、私人银行、零售信贷、消费金融等核心业务领域上，本公司均具备突出的竞争优势。公司金融业务方面，本公司积极面对外部挑战与机遇，聚焦客群建设和战略转型业务，不断增强差异化竞争能力。同业业务方面，本公司以深化同业客群全面合作为主线，强化渠道建设，提升同业客群的价值贡献；积极应对市场与监管政策的变化，提高资金业务收益；跨境人民币银银合作等业务快速增长并保持行业领先地位。

本公司海外布局取得积极进展，国际业务快速发展。此外，综合化经营方面，本公司综合化经营框架基本形成，综合金融服务功能逐步健全。本公司在非银行金融领域拥有招银金融租赁有限公司、招银国际金融控股有限公司、招商基金管理有限公司、招商信诺人寿保险有限公司等子公司，战略协同效应已初步显现，综合化经营持续推进，业务规模稳步扩张，资产质量良好。

本公司业务经营中主要面临信用风险、国别风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险和合规风险。本公司以巴塞尔协议和全面风险管理为导向，持续完善风险管理相关政策、制度和流程，遵循“全面性、专业性、独立性、制衡性”的宗旨，向轻型银行转型，加快建设以风险调整后的价值创造为核心的风险管理体系。总行风险与合规管理委员会是本公司风险管理最高决策机构，在董事会批准的风险管理偏好、战略、政策及权限框架内，审议并决策全行重大风险管理政策。近年来，在国内外经济环境复杂多变、银行经营风险上升的形势下，本公司持续完善全面风险管理体系，积极应对及防范各类风险，保证业务稳步健康发展。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）坚持“轻型银行”战略部署，打造差异化竞争优势。以审慎的资本安排为基本约束，加强总量控制，合理设定业务增速，对风险资产增长进行灵活稳健的管理，统筹安排表内外资源，力求资产负债结构平衡，促进质量、效益、规模协调均衡发展。

（2）强化资本约束与资本回报意识，努力降低资本消耗水平，提高资本使用效率。坚持以EVA和RAROC为价值评估标杆，全面体现轻型银行战略导向对风险定价、净息与非息收入、费用效率等方面要求，持续推动盈利模式由规模驱动型向价值挖掘型转变。提升风险定价水平，强化主动利率管理，保持净利息收入增长；巩固传统优势、拓展蓝海区域，加强组合营销和服务增值，提升中间业务收入贡献；提高投入产出比，保持相对稳定的费用效率；强化集团并表管理，逐步提升附属机构利润贡献，发挥综合化经营优势，提升集团整体回报。

（3）建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑的“一体两翼”业务体系，促进“一体”和“两翼”间相互统一、相互协调、相互促进，打造三大盈利支柱。聚焦“移动优先”策略，拥抱Fintech，推进以“网络化、数据化、智能化”为目标的金融科技战略。合理摆布业务结构，适度降低高资本消耗业务占比，新增资源向低资本消耗领域倾斜，重点支持战略、新兴及重点业务发展。加大对客群的多维度分层和差异化管理，通过产品、渠道、服务、技术等手段，为客户提供全生命周期的差异化服务，形成数量充足、结构合理、梯度成长、价值充分的客群结构。

（4）强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度。构建风险管理长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力。推进资产组合配置与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力，建立风险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构完善、职责明确、视图统一的全面风险管理体系。以提升效率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协调风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健经营风险，打造风险管理的价值创造能力，提升风险收益和资本回报。

（5）坚持稳定的普通股股东回报政策。本公司将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

（三）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第六节本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况

本公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关法律法规的要求，修订了现行的《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次优先股发行相关的主要内容如下：

一、利润分配条款

（一）优先股股息政策

1、本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平或浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；

2、本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的部分或全部股息支付且不构成违约事件；如全部或部分取消优先股的派息，则自该等取消派息的股东大会决议通过次日起，直至本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息（由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。）前，本公司将不会向普通股股东分配利润；

3、如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

4、本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配；

5、本公司向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。本公司向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。

（二）税后利润分配顺序

本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取百分之十的法定公积金；

3、提取一般准备金；

4、分配优先股股息；

5、提取任意公积金；

6、分配普通股股东股息。

本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本公司从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经董事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事会转授权决定后，分配优先股股息。

本公司弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金及分配优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本公司弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金和分配优先股股息后所余税后利润，可以按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本公司持有自身的股份不参与分配利润。

本公司未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金之前，不得分配股息或以红利形式进行其他分配。股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。

二、优先股股东剩余财产优先分配条款

本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为本金与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本公司剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

优先股股东不出席本公司股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改本章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律法规或本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）优先股股东表决权恢复条款

除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

但本公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东表决权恢复并有权出席股东大会，与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本公司全额支付当年股息时终止。

四、回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件

（一）优先股回购条款

在《公司章程》中明确：对于本行优先股的回购，适用法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案下有关优先股回购的规定。

（二）优先股转换条款

根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将相应类别及数量的优先股转换为普通股。

因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。

五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

本公司优先股股东享有下列权利：

1、对股东大会的特定事项享有分类表决权；

2、享有优先分配利润权；

3、享有优先分配剩余财产权；

4、表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

对《公司章程》的详细修改，请参见本公司与本预案同时公告的《招商银行股份有限公司章程》（优先股发行后适用）。