江中药业股份有限公司
第七届第十一次董事会决议公告

股票简称：江中药业   证券代码：600750  编号：2017-003

江中药业股份有限公司

第七届第十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2017年3月23日上午8：30以现场方式召开。会议通知于3月13日以书面形式发出，会议应到董事11人，实到9人。因公出差在外，董事长钟虹光先生委托董事邓跃华先生代为出席、主持会议并表决，董事刘旭海先生委托董事刘为权先生代为出席会议并表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事邓跃华先生主持，经与会董事认真讨论，表决通过了以下议案：

一、 公司2016年度总经理工作报告

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

二、 公司2016年度董事会工作报告

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

三、 公司2016年度财务决算报告

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

四、 公司2016年年度报告全文及摘要

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、 公司2016年度利润分配预案

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行审计，公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润379,763,770.31元，并向全体股东分派了2015年度应分配的现金股利120,000,000元，加上年度结转的未分配利润1,335,487,482.96元，2016年度可供全体股东分配的利润为1,595,251,253.27元。

本次拟向全体股东分配方案为：以2016年末公司总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金4元（含税），合计派发现金股利120,000,000元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.60%。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。本议案将提交股东大会审议。

六、 公司2017年预计日常关联交易的议案

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

关联董事对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项关联交易并发表独立意见。详见公司《2017年预计日常关联交易公告》。

七、 关于江中药谷750亩地块管网工程提升项目

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为更好的共享制造基地与研发中心资源，打造绿色、和谐、高效、美丽的极致生态，公司将对制造基地江中药谷位于新建研发中心前的750亩“原生态”地块进行整理，包括开通道路、铺设管网，拆除部分土坡并内部消化填补等，使江中药谷与研发中心环境、建筑、交通、管网等实现全面和系统连接。项目预计约1050万元。

八、 关于公司2017年对外捐赠事项的议案

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为贯彻国家“精准扶贫”战略思想，并结合公司爱心公益及社会回报规划，2017年公司拟通过相关部门或慈善机构进行款物捐赠，预计金额约500万元（不含已发生的捐赠），并授权公司管理层具体办理。

九、 关于聘任2017年度审计机构的议案

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见公司《关于聘任2017年度审计机构的公告》。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。本议案将提交股东大会审议。

十、 公司2017年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司于2017年度拟向各机构申请融资授信总额度为15亿元，期限一年。具体融资以实际发生为准，但年度内实际发生融资总额不超过10亿元，其中单项融资金额不超过3亿元。

为便于融资具体业务的办理，特授权董事长钟虹光先生代表公司在上述融资额度内，签署向各有关机构申请融资所需的相关法律文件。授权期限为董事会通过本议案之日起一年。

本议案将提交股东大会审议。

十一、 公司2016年度内部控制评价报告

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、 公司2016年度内部控制审计报告

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、 公司2016年度社会责任报告

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第二、三、四、五、九、十项议案将提交公司2016年年度股东大会审议，会议召开时间另行通知。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2017年3月23日

股票简称：江中药业   证券代码：600750  编号：2017-004

江中药业股份有限公司

第七届第七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2017年3月23日下午13：30在公司会议室召开，会议通知于3月13日以书面形式发出，会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席余绮女士主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

一、 公司2016年度监事会工作报告

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

二、 公司2016年度财务决算报告

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

三、 公司2016年年度报告全文及摘要

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、 公司2016年度利润分配预案

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

本次拟向全体股东分配方案为：以2016年末公司总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金4元（含税），合计派发现金股利120,000,000元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

五、 公司2017年预计日常关联交易的议案

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

详见公司《2017年预计日常关联交易公告》。

六、 公司2016年度内部控制评价报告

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2016年度内部控制进行了评价，认为公司已按照相关规定，在纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。

监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、 公司2016年度内部控制审计报告

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、 关于聘任2017年度审计机构的议案

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，同时聘任其作为公司2017年度内部控制审计机构。

详见公司《关于聘任2017年度审计机构的公告》。

特此公告。

江中药业股份有限公司监事会

2017年3月23日

股票简称：江中药业   证券代码：600750  编号：2017-005

江中药业股份有限公司

2017年预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议

●对关联方不形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第七届第十一次董事会审议通过了《公司2017年预计日常关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。

2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2016年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2017年日常关联交易预测以2016年日常关联交易数据及2017年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注释1：为拓展渠道发展电商业务，2016年公司子公司江西江中医药贸易有限责任公司（以下简称“江中医贸”）委托杭州江中电子商务有限公司（以下简称“杭州电商”）线上销售复合肽营养饮品、燕窝饮品、氨基葡萄糖钙片等产品。

注释2：江西共青江中食疗科技有限公司（以下简称“共青食疗”）2016年销售饼干及米稀未达到预期，导致承担的商标使用费与预期差异较大。

注释3：2016年江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）新产品使用了本公司商标。

注释4：自2016年5月1日起全面实施“营改增”，导致公司的办公楼租赁费实际发生金额与预期存在差异，差异为可抵扣的增值税进项税额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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说明：1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2017年3月23日。

2、2016年，江中集团旗下食疗产品生产业务调整至共青食疗，商标使用费自2016年5月1日起调整由共青食疗承担。

3、许可关联方使用商标的费用按照季度支付，因此本年年初至披露日与关联人累计已发生交易金额取按协议计算数据，尚未开票。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、江西江中制药（集团）有限责任公司

江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人钟虹光，注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市高新区火炬大道788号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。

截止2016年12月31日，江中集团拥有总资产533,590万元，净资产200,930万元，2016年度实现主营业务收入171,446万元，净利润7,095万元。

与公司的关联关系：江中集团为公司控股股东，持股比例为43.03%。

2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司

小舟公司成立于2001年2月26日，法定代表人钟虹光，注册资本1,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。

截止2016年12月31日，小舟公司总资产 4,167 万元，净资产1,684万元，2016年度实现主营业务收入7,995万元，净利润 919 万元。

与公司的关联关系：小舟公司与本公司为同一控股股东。

3、江西江中食疗科技有限公司

江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人钟虹光，注册地为南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是预包装食品与保健食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产。截止2016年12月31日，江中食疗注册资本为2.1亿元，由江中集团和江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）分别持有47.619%、52.381%。

截止2016年12月31日，江中食疗总资产40,045万元，净资产-54,176万元，2016年度实现主营业务收入12,957万元，净利润-40,038万元。

与公司的关联关系：2016年1-11月江中食疗与本公司为同一控股股东；12月后江中食疗控股股东中江控股与本公司控股股东江中集团的股东同为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“江西国控”）。

4、江西共青江中食疗科技有限公司

共青食疗成立于2015年2月11日，法定代表人钟虹光，注册资本5,000万元，由江中集团全资出资设立，注册地为江西省九江市共青城市高新区朝阳大道188号。经营范围是食品的生产、销售及自营产品及技术的进出口贸易。

2016年12月，江中集团将持有的共青食疗100%股权转让给江中食疗。共青食疗注册资本不变，由江中食疗100%控股。

截止2016年12月31日，共青食疗总资产12,269万元，净资产3,806万元，2016年度实现主营业务收入5,851万元，净利润-952万元。

与公司的关联关系：2016年1-11月共青食疗为公司控股股东江中集团的全资子公司；12月以后共青食疗母公司江中食疗的控股股东中江控股与江中集团的股东同为江西国控。

5、杭州江中电子商务有限公司

杭州电商于2016年01月成立，法定代表人钟虹光，注册资本1,000万元，由江中集团全资出资设立，注册地为杭州市下城区国都公寓。经营范围是网上销售、批发、零售；日用百货；批发、零售：预包装食品、酒类。

截止2016年12月31日，杭州电商总资产960万元，净资产805万元，2016年5月开始实际经营，2016年度实现主营业务收入1,226万元，净利润-195万元。

与公司的关联关系：杭州电商与本公司为同一控股股东。

（二）履约能力分析

上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）委托关联方销售产品

委托销售价格的定价政策参照国内医药流通领域等行业代理行规制定，根据公司与小舟公司、杭州电商签署的《协议书》，以公允的协商价格进行结算。

（二）许可关联方使用商标

公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。

（三）关联方租赁公司办公大楼

公司根据规定与相关各方签署了《办公楼租赁协议》，租金按建筑面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司委托小舟公司代理销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等。本公司以非处方药和保健品的生产销售为主业，营销网络的建设也围绕主业展开，因此公司借助小舟公司的处方药销售网络，销售本公司现有处方药等医院渠道产品。

为更好的利用电商资源，探索和发展电商销售平台，2016年公司下属子公司江中医贸委托杭州电商在线上销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。

上述关联交易定价参照行业标准，交易条件公允、没有损害上市公司利益。该关联交易占公司年度营业收入的比例较小（2017年比例预计3.26%），对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，公司主营业务对关联方不形成依赖。

（二）公司许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”及其系列商标，交易定价参照行业标准，交易条件公允，不存在损害上市公司利益的情况。2016年实际交易金额及2017年的预计金额均不超过公司2016年经审计净资产的0.5%，对公司本期及未来财务状况、经营成果的影响很小。

（三）关联方租赁公司办公楼事项，有利于公司有效利用现有资源，提高管理效能。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2017年3月 23日

股票简称：江中药业   证券代码：600750  编号：2017-006

江中药业股份有限公司

关于聘任2017年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司 2016 年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计及相关审计工作。在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。公司拟继续聘请大信事务所作为公司 2017年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计及相关审计工作。对于其2017年度的审计报酬，提请股东大会同意董事会授权经营层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

公司独立董事发表独立意见如下：经过审慎的核查，我们认为大信事务所具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求。本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请大信事务所作为公司2017年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

该议案需提交公司股东大会批准。

江中药业股份有限公司董事会

2017年3月23日