河南中孚实业股份有限公司

（上接41版）

经营范围：铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售（以上各项涉专项审批的凭许可证经营）。

林丰铝电为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司，河南中孚铝业有限公司持有其70%的股权。截至2016年12月31日，林丰铝电资产总额为235,190.11万元，负债总额为202,955.40万元，净资产为32,234.71万元；2016年1-12月利润总额为15,614.05万元，净利润为12,554.37万元。

三、担保协议的主要内容

本次公司拟为林丰铝电在以下金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供连带责任担保，其中（1）在联创融久（深圳）商业保理有限公司申请的5,000万元融资额度，此笔担保为新增担保额度，由公司控股子公司河南中孚电力有限公司与公司共同为此笔融资提供担保，担保期限1年；（2）在华融天泽投资有限公司申请的2亿元授信额度，其中1亿元以公司子公司林丰铝电和安阳高晶铝材有限公司部分机器设备为抵押，经北京亚太联合资产评估有限公司河南省分公司评估，以上两公司拟抵押的机器设备评估价值分别为15,433.96万元和4,664.73万元，担保期限2年；以上融资均用于补充林丰铝电流动资金。

四、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：被担保人目前经营状况和资信状况良好，此次公司为林丰铝电担保不会损害本公司利益，同意公司为林丰铝电在金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供连带责任担保。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至目前，本公司及控股子公司担保额度为114.165亿元，实际担保总额为69.133亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的117.918%，其中：对内实际担保总额为54.632亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的93.184%；对外实际担保总额14.501亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的24.734%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达117.365亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的200.19%。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017-040

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司为河南中孚电力有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）

● 本次担保额度为最高额1,950万元；截至目前，公司及控股子公司对中孚电力累计担保实际金额为29.446亿元。

● 截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为69.133亿元；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2017年3月23日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供担保的议案》。

本次担保尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：河南中孚电力有限公司

住 所：巩义市站街镇东岭（豫联工业园区）

法人代表：杨杰伟

注册资本：235,000万元

经营范围：火力发电及相关产品的生产销售。

中孚电力为公司的控股子公司。截至2016年12月31日，中孚电力资产总额为660,578.08万元，负债总额为416,871.91万元，净资产为243,706.17万元；2016年1-12月利润总额为-1,016.84万元，净利润为-1,051.36万元。

三、担保协议的主要内容

本次公司拟为中孚电力在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为续保额度，担保期限不超过3年；以上融资主要用于补充中孚电力流动资金。

四、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：被担保人目前经营和资信状况较好，为其担保不会损害本公司利益。同意公司为中孚电力在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供连带责任担保。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至目前，本公司及控股子公司担保额度为114.165亿元，实际担保总额为69.133亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的117.918%，其中：对内实际担保总额为54.632亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的93.184%；对外实际担保总额14.501亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的24.734%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达117.365亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的200.19%。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017-041

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于河南省银湖铝业有限责任公司

为河南中孚热力有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）

● 本次公司全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司（以下简称“银湖铝业”）为中孚热力担保额度为1.2亿元；截至目前，公司及控股子公司对中孚热力累计实际担保总额为1.2亿元。

● 截至目前，银湖铝业实际担保总额为0元。

一、担保情况概述

2017年3月23日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于河南省银湖铝业有限责任公司为河南中孚热力有限公司在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供担保的议案》。

本次担保尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：河南中孚热力有限公司

住 所：巩义市光明路1号

法人代表：武岩鹏

注册资本：1,000万元

经营范围：城市供热；热力设备、器材、器具的销售。

中孚热力为公司的控股子公司中孚电力的参股子公司，中孚电力持有其49%的股权。截至2016年12月31日，中孚热力资产总额为50,489.29万元，负债总额为47,892.05万元，净资产为2,597.24万元；2016年1-12月利润总额为-734.41万元，净利润为-734.41万元。

三、担保协议的主要内容

本次银湖铝业为中孚热力在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供连带责任保证，担保期限1年，中孚热力为该笔担保提供了反担保，资金用途为补充中孚热力流动资金。

四、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司生产经营平稳，资信状况稳定，对其担保不会损害银湖铝业的利益，同意银湖铝业为中孚热力在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供连带责任保证。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至目前，本公司及控股子公司担保额度为114.165亿元，实际担保总额为69.133亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的117.918%，其中：对内实际担保总额为54.632亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的93.184%；对外实际担保总额14.501亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的24.734%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度将达117.365亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的200.19%。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2、被担保人2016年12月份财务报表；

3、被担保人营业执照复印件；

4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017-042

河南中孚实业股份有限公司

关于本次非公开发行股票后填补

被摊薄即期回报措施（四次修订版）的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年6月29日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。2016年1月18日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。2016年11月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。2017年3月23日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（四次修订版）的议案》。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定、本次调整公司非公开发行股票方案的相关内容，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设本次非公开发行于2017年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（（2017）京会兴审字第02010065号），公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-2,129.12万元。

（3）2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别取2015年度和2016年度的均值、2016年利润以及2亿元三种情形，则假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-24,070.69万元、-2,129.12万元和20,000万元，并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）本次发行募集资金不超过315,000万元，未考虑发行费用；本次发行价格为5.69元/股，对应发行数量不超过55,360.28万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

■

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；同时，由于未预测该次融资完成在2017年为公司带来的收益，因此上述预测降低了公司2017年基本每股收益与稀释每股收益。

从上述测算可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低于2016年的情形，本次融资募集资金到位当年（2017年）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、本次非公开发行股票的必要性

（1）铝加工产业发展受影响，公司需要寻求新的利润增长点

公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为4,266.61万元、-43,567.25和5,799.92万元。同时，随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，为进一步加强经营情况，公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金进军IDC产业，寻求新的利润增长点。

（2）发行人财务费用高企，需要优化资本结构

截至2016年12月31日，公司合并资产负债率达到77.76%，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为96,606.35万元、89,334.01万元和96,094.17万元。公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金偿还有息负债，优化资本结构，降低财务费用。

2、本次非公开发行股票的合理性

（1）河南云计算数据中心项目的合理性

随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，进军IDC产业将会为公司带来新的利润增长点。

2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。

2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。

数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2015年中国IDC市场延续了高速增长态势，市场总规模为518.6亿元人民币，同比增长39.3%。2012、2013年IDC市场增速明显下滑。2014年政府加强政策引导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动IDC行业发展重返快车道，市场规模提升到372.2亿元，增长41.8%。至2015年，政策导向已初步见效，宽带提速以及互联网行业的快速增长，促使IDC行业高速发展，整体市场增速平稳在40%左右。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。

（2）偿还有息负债的合理性

发行人负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。截至2016年12月31日，公司合并资产负债率达到77.76%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达69.21亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为96,606.35万元、89,334.01万元和96,094.17万元。通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分借款，可以减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

多年来，中孚实业为增强市场综合竞争能力，从发电起步，通过自身建设和战略重组，逐步形成了“煤-电-电解铝-铝加工”一体化的全产业链布局，其子公司中孚电力的发电装机容量达到90万千瓦，除满足公司本部的生产经营需求外，每年结余100,000万度，而能耗是IDC运营的主要成本构成，约占其运营成本的一半左右，中孚实业自有电厂可以为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。通过本次非公开发行募集资金建设河南云计算数据中心项目，可以实现公司产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。

（2）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

河南云计算数据中心项目拟由河南中孚蓝汛科技有限公司（以下简称“中孚蓝汛”）实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司（以下简称“蓝汛欣润”）战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。

（四）保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将围绕“坚持既有主业不动摇，强化基层建设不放松，跟紧市场，控制成本，重回成长方向”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在有色金属、电力和煤炭领域内的技术优势，抓住行业产品升级的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

2、加大流程优化和降本增效力度

公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管理等信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售渠道；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十四日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2017-043

河南中孚实业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月14日 15 点 0分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月14日

至2017年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1-16项议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2017年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：6，7，9，13-15

3、 对中小投资者单独计票的议案：6，7，9，13-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司及其他关联人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点

2017年4月9日（上午8:00-11:30，下午14:30-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

六、 其他事项

1、出席会议者食宿交通费自理。

2、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍、丁彩霞

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

2017年3月24日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南中孚实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月14日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2017- 044

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

债券代码：122162 债券简称：12中孚债

河南中孚实业股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2017年3月23日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》；

监事会认为：

（一）2016年度，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项指标。没有发现公司董事会决策不合法的问题，也没有发现董事、经理和其他高级管理人员履职时违反有关法律法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。

（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合市场的普遍做法，无损害上市公司的利益。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-46,372,238.75元，加上2016年度归属于母公司所有者的净利润为人民币57,999,172.96元，减去其他转出1,408,491.30元，截至本报告期末未分配利润为人民币10,218,442.91元。

考虑到公司铝精深加工项目逐步投产后的流动资金需求，公司决定本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》；

监事会对《公司2016年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》；

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构和内控审计机构的议案》；

同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于申请股东大会授权董事会办理公司2017年度金融机构授信业务的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2017年度开展铝产品套期保值业务的议案》；

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司计提相关减值准备的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司收购河南中孚炭素有限公司11.77%股权的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司与河南中孚电力有限公司签订〈供用电协议〉的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的2.5亿元综合授信额度提供担保的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国工商银行股份有限公司巩义支行申请的1,950万元综合授信额度提供担保的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于河南省银湖铝业有限责任公司为河南中孚热力有限公司在郑州银行股份有限公司巩义支行申请的1.2亿元综合授信额度提供担保的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（四次修订版）的议案》。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

监 事 会

二〇一七年三月二十四日