上海世茂股份有限公司
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-013
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2017年3月23日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2016年度母公司净亏损264,438,798.58，连同母公司上年度可供股东分配的利润718,322,300.18元，扣除已宣告分配的股利210,524,749.38元，本年度末实际可供股东分配的利润为243,358,752.22元。
根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2016年度利润分配预案》：以截至2016年12月31日公司总股本2,679,405,901股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.8元(含税)，合计派发214,352,472.08元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计1,071,762,360股。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计事务所的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2016年度公司高管薪酬考核的议案》；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案相关董事刘赛飞董事回避了对本议案的表决。
（八）审议通过了《关于公司2017年预计发生日常关联交易的议案》；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决（详见公司2017-014临时公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《公司2016年内部控制评价报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《公司2016年内部控制审计报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司2017-015临时公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司董事会对许荣茂先生2017年对外赠与授权的议案》；
为切实履行上市公司社会责任、回馈社会，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对公司董事长许荣茂先生2017年对外赠与予以授权，即当年对外赠与支出总额不超过1000万元（含1000万元）。
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。
（十三）审议通过了《关于公司新增及完善会计政策以及会计估计的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司2017-016临时公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司2017-017临时公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。关联董事刘赛飞回避表决（详见〈上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于制定〈员工持股计划管理规则〉的议案》；
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。关联董事刘赛飞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工 持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。关联董事刘赛飞回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票（详见公司2017-018临时公告）。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年3月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-014
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于公司2017年
预计发生日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2017年3月23日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：
■
（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)
■
2017年2月14日，公司第七届董事会第十七次会议通过了审议通过了《关于授权公司控股子公司增资并收购关联方股权暨关联交易的议案》（详见临 2017-010 公告）。同意公司控股子公司ShimaoAoya Holding Pty Ltd出资 260 万元澳元增资并收购 Australian Standard Agriculture股权，收购完成后，ShimaoAoya Holding Pty Ltd将持有 ASA 的 60%股权。
截止目前，上述交易尚未完成，本日常关联交易金额，可能因未来控制权变化而减少。
二、关联方介绍和关联关系
■
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事事前认可声明
（三）独立董事意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年3月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-015
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
2016年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月23日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
（下转47版）
