上海世茂股份有限公司
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
(1) 以前年度已使用金额
本公司以前年度已使用金额为0元。
(2) 本年度使用金额及当前余额
2016年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
■
截至2016年12月31日止，本公司募集资金结存余额为1,252,419,217.08元(包括累计利息收入16,499,340.61元，累计手续费支出2,017.75元)。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。
2、募集资金专户储存情况
截至2016年12月31日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
截止日余额中包括累计利息收入16,499,340.61元，累计手续费支出2,017.75元，以及本公司以自有资金划入募集资金专户5,999,987.83元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的情况。
本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000万元。上述议案尚需提请公司股东大会审议。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
截至2016年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年3月23日
附件1：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元
注2：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-016
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于新增及完善会计政策
以及会计估计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟新增关于生物资产的会计政策及完善无形资产会计政策、新增乐园设备折旧会计估计。
一、公司本次新增制定会计政策的原因
鉴于公司收购境外牧场资产，包括牛群、牧场设备以及土地使用权；公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司新增乐园业务并增加乐园设备，为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第1号-存货》、《企业会计准则第5号-生物资产》以及《企业会计准则第6号-无形资产》相关要求，结合公司新增业务特点，拟新增关于生物资产的会计政策及完善无形资产会计政策；根据《企业会计准则第4号-固定资产》相关要求，结合公司新增业务特点，拟新增乐园设备折旧会计估计。
二、本次新增会计政策的具体内容
1、公司本期收购境外牧场资产，包括牛群、牧场设备以及土地使用权，因此拟新增并完善相关会计政策及估计如下：
根据《企业会计准则第1号-存货》以及《企业会计准则第5号-生物资产》相关要求，结合公司新增牧场业务特点，拟新增关于生物资产的会计政策。
存货包括：库存商品、开发成本、开发产品以及消耗性生物资产等。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。消耗性生物资产按成本进行初始计量。自行养殖或繁殖的消耗性生物资产的成本为该资产在收获或出售前发生的可直接归属于该资产的必要支出。消耗性生物资产在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。
根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关要求，结合公司新增牧场业务特点，拟完善无形资产（土地使用权）会计政策。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产在持有期间不摊销，如果报告期末重新复核后使用寿命仍为不确定的，则在每个会计期间进行减值测试。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》相关要求，结合公司新增牧场业务特点，拟新增牧场设备折旧会计估计，
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
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2、公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司于本期新增乐园业务并增加乐园设备，根据《企业会计准则第4号-固定资产》相关要求，结合公司新增乐园业务特点，拟新增乐园设备折旧会计估计，
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
■
三、本次新增会计政策对财务状况和经营成果的影响
本次新增及完善会计政策与会计估计基于公司本期新增业务，符合企业会计准则的相关规定，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报表不产生影响。
四、独立董事意见
独立董事在审阅了相关资料后，就公司新增及完善会计政策以及会计估计发表如下独立意见：
（1）公司此次新增及完善会计政策以及会计估计符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
（2）公司本次会计政策、会计估计变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
根据以上意见：我们同意本次会计政策、会计估计的变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司新增会计政策是为适应公司新增业务需要，符合相关法律、法规和会计准则的相关规定；能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果。监事会同意公司新增会计政策。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年3月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-017
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：青岛国际中心二期；
●新项目名称，厦门集美项目、石狮摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目；
●变更募集资金投向的金额：10.40亿元；
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月18日出具上会师报字(2015)字第4004号验资报告验证。公司对募集资金进行了专户存储管理。
2015年非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
截止2016年12月31日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目24,719.81万元，具体如下：
单位：万元
■
根据上述项目实际进展情况，本次非公开发行股票的募集资金将继续投入济南世茂国际广场南区三期和上海天马山项目三期。鉴于青岛国际中心二期项目由于项目开发建设难度较高以及为满足青岛市未来发展规划的要求，项目设计规划正在进一步整体调整，为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000万元。具体内容如下：
单位：万元
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变更后的募集资金投向：
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公司于2017年3月23日召开第七届董事会第十八次会议，审议并一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
青岛国际中心二期项目位于胶南市行政板块，与胶南市政府相邻，东侧临海，西至滨海大道，南至海王路，北至深圳路。项目用地面积47,876.59平方米，二期规划总建筑面积214,028.00平方米，其中地上建筑面积131,384.00平方米，地下建筑面积82,644.00平方米，项目开发主体为青岛世茂投资发展有限公司，项目规划建设为集商业、办公、娱乐等功能于一体的商业项目。截止到2016年12月31日，本次非公开发行股票拟投资于该项目的募集资金已投入638.05万元。
（二）变更的具体原因
1、青岛国际中心二期项目规划设计将各项功能混合于商业建筑一体，建筑结构较为复杂、建筑外形较为复杂，由于项目地处青岛滨海大道，整体临近海域，导致项目施工难度较大；为此，即使项目在不断制定各类技术方案的情况下，项目仍存在整体方案调整、建筑节能、消防、抗震设防等技术环节或有颠覆性调整的风险。
2、随着2015年8月青岛市将青西新区核心区将更名为“青岛中央活力区”,成为全国第一个名称和定位一致的中央活力区，青岛“十三五”规划旨在打造西海岸新区的“青岛中央活力区”，成为集聚西海岸金融中心、商务中心、商业中心、酒店会展中心、文化创意中心等，未来计划打造成兼具金融、商务办公、商业、酒店会展、时尚休闲、文化创意于一体的滨海新城。根据公司实际经营战略与未来发展规划，为更好地服务于“青岛中央活力区”开发建设要求，项目发展更加符合“青岛中央活力区”相关规划要求，公司计划对青岛国际中心二期项目进行进一步调整。
三、新项目的具体内容
（一）厦门集美项目
1、项目基本情况和投资计划
项目位于厦门市集美区集美新城杏林湾路与集美大道交叉口南侧。总用地面积113,874.60平方米，总建筑面积524,948平方米，其中地上建筑面积378,460平米，地下建筑面积146,488平方米，建设内容包括商业、办公、住宅及相关配套设施。项目建设周期预计为2016年第三季度至2019年第四季度。
项目由公司控股子公司厦门世茂新领航置业有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
■
2、项目可行性分析
项目位于集美新城杏林湾路与集美大道交叉口南侧，集美新城区位于厦门城市的几何中心，集美大桥、厦门大桥双桥串联岛内外，BRT快速通达岛内核心区，构建10分钟鹭岛生活圈，区位环境得天独厚，潜力巨大。从政府规划来看，片区利好明显，项目临近杏林湾、园博苑，享充裕休闲空间，紧邻华侨大学和杏林湾运营中心，区位资源丰富，市场认可度较高，对周边区域吸纳能力增强。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资654,204万元，其中计划销售部分投资额373,555万元，计划持有部分投资额280,649万元。
本项目预计经济效益情况如下：计划销售部分：预计销售收入958,414万元，扣除相应开发成本后销售毛利为532,258万元，销售毛利率56%，销售净利284,537万元，销售净利率30%。计划持有部分：预计静态回收期（不含建设期）约为11年。
（二）石狮世茂摩天城项目
1、项目基本情况和投资计划
世茂石狮摩天城项目位于石狮市中心城区中的钞坑村，项目总用地面积105.5万平方米，总规划建筑面积295.6万平方米，其中地上建筑面积244.5万平方米，地下建筑面积51.1万平方米。项目规划为包括别墅、酒店式公寓、购物中心、沿街商铺、住宅、商务办公、主题乐园的城市综合体。项目建设周期预计为2013年第四季度至2019年第四季度。
项目由公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂新里程房地产开发有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
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2、项目可行性分析
项目位于石狮市中心城区中的钞坑村，北靠城市快速路南环路，南接规划路，西临省道308，交通便利、区位优越，是石狮通向外界的城市门户，区位环境得天独厚，潜力巨大。石狮市位于福建省东南沿海，泉州市南部，东与宝岛台湾隔海相望，西与晋江市接壤，北临泉州湾，距泉州市21千米，南临深沪湾，离厦门97千米，位于环泉州湾核心区的南端，是中国休闲服装名城、福建综合改革试验区、著名侨乡，居民生活富庶，区位利好明显。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资2,003,700万元，其中计划销售部分投资额1,753,700万元，计划持有部分投资额250,000万元。
本项目预计经济效益情况如下：计划销售部分：预计销售收入2,077,000万元，扣除相应开发成本后销售毛利674,040万元，销售毛利率32%，销售净利323,300万元，销售净利率15.57%。计划持有部分：预计静态回收期（不含建设期）约为15年。
（三）深圳前海世茂金融中心项目
1、项目基本情况和投资计划
项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目整体由一栋330米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。
项目总占地面积12,746.66平方米，总建筑面积193,697.60平方米，其中地上建筑面积159,669.99平方米，地下建筑面积34,027.61平方米。项目建设周期预计为2014年四季度至2018年二季度。
项目由公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
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2、项目可行性分析
前海位于深圳西部、珠江口东岸，毗邻港澳，规划面积15平方公里，根据《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》和《深圳市综合配套改革总体方案》，深圳将充分发挥经济特区先行先试作用，利用粤港两地比较优势，进一步深化粤港紧密合作，在前海合作发展现代服务业，以现代服务业的发展促进产业结构优化升级。前海的发展目标为，到2020年建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服务贸易重要基地。
深圳前海世茂金融中心位于前海深港现代服务业合作区，南山区19单元03街坊，地处前海妈湾片区重要城市交通枢纽节点。从产业区位上看，妈湾区作为前海现代物流业与跨境电商出口重点区域，随着跨境电商的飞速发展不断具备日益完善的跨境电商产业链集聚效应；从交通配套上看，项目临近香港国际机场和深圳机场两大空港，所在区域集中了1号线、5号线以及建设规划中的9号线、11号线与15号线，交通高效便捷；从景观资源上看，项目拥有城市稀缺生态山体景观资源及前海湾开阔海景。上述因素都将为本项目实现较好效益提供良好的客观基础。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资477,814.40万元，其中计划销售部分投资额217,903.79万元，计划持有部分投资额259,910.61万元。本项目预计经济效益情况如下：
计划销售部分：预计销售收入 539,020.96万元，扣除相应开发成本后销售毛利318,808.83万元，销售毛利率59.15%，销售净利144,585.58万元，销售净利率26.82%。
计划持有部分：预计静态回收期（不含建设期）约为9.66年。
（四）杭州世茂智慧之门项目
1、项目基本情况和投资计划
项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢280米超高综合体、一幢19层精装LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成，将多元业态融于一体，是未来杭州的新地标之一。
项目规划用地面积33,857平方米，总建筑面积371,839.11平方米，其中地上建筑面积280,338.20平方米，地下建筑面积91,500.92平方米。项目建设周期预计为2015年三季度至2018年四季度。
项目由公司全资子公司杭州世茂瑞盈置业有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及物业出租。
项目已经取得的各种政府批准文件、土地使用权证等审批证明：
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2、项目可行性分析
依据《杭州市城市总体规划(2001——2020年)》(2014年修订)，杭州滨江地区将从原本的地区级中心提升为江南城市副中心，未来的滨江区将形成西、北部沿钱塘江边为公共服务设施、研发居住综合带，中部为产业园区带，南部为研发居住带和生态保护带的城市形态，呈沿钱塘江平行发展的城市空间形态，在用地布局上规划形成“一心、四轴、二区、六片、三基地”的布局结构。
世茂智慧之门项目坐落于滨江区核心地段江南大道9号，地理位置优越。从区位上看，项目地处国家级物联网核心区，毗邻杭州奥体中心、钱江新城CBD和滨江区政府，享有丰富的商业、文体资源；交通配套上，项目临近地铁1号线以及规划建造中的6号线、7号线，并可通过钱江四桥、庆春隧道、地铁1号线等城际交通网络对接武林门、钱江新城两大市级商圈，十分便利。景观资源上，项目直面200余亩规划中城市中轴公园，并可饱览钱塘江的开阔江景。上述因素为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
3、项目经济效益分析
本项目预计总投资429,656.18万元，其中土地成本153,447.76万元。项目建成后将有不低于30,000.00平方米物业用于自持，持有期不少于5年，持有期间的租赁总收入合计约为16,848.00万元，扣除费用的租赁净收益合计约为10,242.93万元，持有期满后预计出售。
项目预计销售收入687,655.91万元，扣除相应开发成本后销售毛利237,730.99万元，销售毛利率35.24%，销售净利80,791.78万元，销售净利率11.75%。
本次变更募集资金所投项目，均是能较快获得投资回报的项目，所投入的资金将能加快项目的开发进度，降低项目开发财务成本，为公司带来更多的投资收益，给股东带来更多的投资回报。
2016年12月27日，第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，将额度不超过120,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
公司在不影响本次变更项目的募集资金投如计划的前提下，根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理相关规定，合理安排募集资金暂时补充流动资金。
四、风险提示
1、宏观政策风险
房地产行业发展受国家宏观政策影响较大，政府明确加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为，遏制热点城市房价过快上涨。如公司未能适应持续开展的房地产行业调控，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。
2、项目投资风险
房地产项目开发周期长、投资量大、地域性强、开发过程复杂、涉及部门和协作单位较多。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如遇到项目开发的某项环节出现问题，存在可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
3、管理风险
公司作为一家全国性大型专业化商业房地产开发及营运企业，已形成了成熟的商业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对项目控制不力引发的风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，我们就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行了认真审核，发表独立董事意见如下：
为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司对受到规划调整影响而导致无法继续按照原计划实施的项目进行置换，符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。
本次部分募投项目变更不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略，为公司和股东创造更大的利益。
我们同意公司本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会经过认真审议后认为：
本次公司对受到规划调整影响而导致无法继续按照原计划实施的项目进行置换，将有利于保证募集资金投资项目的盈利能力，本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
（三）保荐人海通证券股份有限公司的保荐意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年3月23日
●报备文件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事的独立意见；
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-018
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
关于同一控制下企业合
并追溯调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、追溯调整基本情况
经上海世茂股份有限公司(以下简称“本公司”)2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案》，由本公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海乾慑投资管理有限公司(以下简称“乾慑投资”)100%股份。
经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司购买前海世茂发展(深圳)有限公司51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司购买前海世茂发展（深圳）有限公司(以下简称“深圳世茂”) 51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司(以下简称“杭州世茂”)、南昌水城投资股份有限公司(以下简称“南昌世茂”) 100%股权。
本公司已于2016年内完成上述股权交易。
由于乾慑投资、深圳世茂、杭州世茂以及南昌世茂均由本公司控股股东世茂房地产控股有限公司实际控制，且该控制并非暂时性的。因此，本公司收购乾慑投资、深圳世茂、杭州世茂以及南昌世茂事项构成同一控制下企业合并。需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整以前年度期初财务报表数据。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
二、追溯调整情况
本公司按照上述规定，对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整，追溯调整后有关具体资产、负债、权益调整情况见下表：
单位人民币元
■
■
三、独立董事关于公司本次追溯调整的独立意见
公司独立董事认为：公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按照同一控制下企业合并的规定对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整,客观反映公司实际经营状况,没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益,同意本次追溯调整。
四、监事会关于公司本次追溯调整的意见
监事会认为：公司因收购乾慑投资、深圳世茂、杭州世茂以及南昌世茂所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对以前年度相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2017年3月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-019
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
职工大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）职工大会于2017年3月23日在公司召开，会议的召开及表决程序符合职工大会决议的有关规定。
经全体与会职工民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜一致形成如下决议：
一、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，公司董事会在实施员工持股计划前通过职工大会充分征求了员工的意见，本次职工大会审议通过了《上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）》（具体内容详见附件），草案内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包含但不限于竞价交易、大宗交易等方式）公司股票（股票简称：世茂股份，股票代码：600823），员工的认购资金来源于员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2017年3月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-020
债券代码：136303债券简称：16世茂G1
债券代码：136528债券简称：16世茂G2
上海世茂股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2017年3月23日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会就公司2016年年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2016年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2016年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2016年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2016年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2016年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司新增及完善会计政策以及会计估计的议案》；
公司新增会计政策是为适应公司新增业务需要，符合相关法律、法规和会计准则的相关规定；能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果。监事会同意公司新增会计政策。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》；
本次公司对受到规划调整影响而导致无法继续按照原计划实施的项目进行置换，将有利于保证募集资金投资项目的盈利能力，本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于上海世茂股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于制定〈员工持股计划管理规则〉的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于核实首期〈员工持股计划持有人名单〉的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2017年3月23日
（上接46版）
