山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（更新后）

证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-026

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、 山东东方海洋科技股份有限公司 （以下简称“东方海洋”、“公司”） 第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划” 或“本计划”） 设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过50,000万元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况；

5、公司与有关专业机构的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、 山东东方海洋科技股份有限公司 第一期员工持股计划系山东东方海洋科技股份有限公司 （以下简称“东方海洋”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《 山东东方海洋科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划筹集资金总额不超过17,000万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他合法方式（信托公司配资）。

4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华润深国投信托有限公司进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划募集金额不超过50,000万元，信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，上市公司大股东山东东方海洋集团有限公司作为最终差额补足义务人。信托计划主要投资范围为东方海洋股票，不用于购买其他公司股票。

风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、 高级管理人员、上市公司及下属子公司的中层干部。本计划完成后，东方海洋全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。

6、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过18个月，自信托计划成立完成之日起算。 后续可根据实际情况进行展期。

7、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划通过特定产品以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的获得。

8、 公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

11、根据信托计划规定，劣后级份额持有人有行使直接或间接持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的董监高及劣后级份额持有人承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 总则

山东东方海洋科技股份有限公司第一期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 7 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本计划的目的

1、建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3、完善激励体系

深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 持有人的确定依据和范围

一、本计划持有人的确定依据

1、本计划持有人确定的法律依据

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所 有参加对象均为公司的董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公 司）的员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（ 1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（ 2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

二、本计划参与情况

本计划参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和公司及下属子公司中层干部、核心及骨干员工，总人数不超过300人，其中，参加本计划的上市公司董事、监事、 高级管理人员共 9人，认购总份额不超过3,442万份，占员工持股计划总份额的比例为20.25%，具体情况如下：

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员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出 资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《公司章程》等以及本计划出具意见。

第三章 资金来源、股票来源和数量

一、本计划的资金来源

1、本计划拟筹集资金总额不超过17,000万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他合法方式（信托公司配资）取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。

2、 本计划分为17,000 万份份额，每份份额为 1 元。单个员工必须认购整数倍份额，最低认购份额为 10 万元（即 100,000 份），超出最低认购份额部分金额必须认购 1 万元的整数倍份额，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

3、认购人应在本计划设立，且资金缴款通知中的日期内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。

二、本计划的股票来源

本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华润深国投信托有限公司进行管理，并全额认购该信托计划的劣后级份额，华润信托·东方海洋员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买、大宗交易等合法合规方式取得并持有东方海洋股票。

三、本计划涉及的标的股票规模

鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。华润信托·东方海洋员工持股计划集合资金信托计划将在公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，按二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告员工持股计划的进展情况。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

一、本计划的存续期

1、本计划的存续期不超过18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算。后续可根据实际情况进行展期。

2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。

3、本计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华润信托·东方海洋员工持股计划集合资金信托计划直接或间接持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本计划购买标的股票的锁定期限

华润信托·东方海洋员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。

三、本计划的禁止行为

在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第五章 本计划的管理模式

本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华润深国投信托有限公司进行管理。

第六章 本计划的资产构成及权益处置办法

一 本计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华润深国投信托有限公司进行设立的华润信托·东方海洋员工持股计划集合资金信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、信托计划其他投资所形成的资产；

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二 持有人权益的处置

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、在本计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，原持有人按初始认购成本转让给持有人代表指定的具备参与资格的受让人或者控股股东、实际控制人应按照初始认购成本回购其份额：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后， 公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同；持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等。

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与条件的。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

三 本计划期满后权益的处置办法

当本信托计划存续期届满或提前终止时，本信托计划应在存续期届满或提前终止后30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费、托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本计划的份额进行分配。

本计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由持有人代表与管理机构协商确定处置办法。

第七章 本计划的变更、终止

一 本计划的变更

本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

二 本计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第八章 公司融资时本计划的参与方式

本计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托华润深国投信托有限公司进行管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华润深国投信托有限公司签署相应合同。

二、资产管理协议的主要条款

1、信托计划名称: 华润信托·东方海洋员工持股计划集合资金信托计划2、类型：集合资金信托计划；

3、委托人：

优先级委托人：合格投资者；

劣后级委托人： 山东东方海洋科技股份有限公司 （代员工持股计划）；

4、管理人：由董事会选任；

5、保管人：由董事会选任；

6、管理期限： 18 个月。可展期也可提前终止；

7、目标规模：集合资金信托计划规模上限为50,000 万份，优先级份额规模上限为 33,000 万份， 劣后级份额的规模上限为 17,000万份。（以最终成立的信托规模为准）

8、收益分配：本计划在期满时，委托资产在扣除管理费、 托管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）

1、认购/申购费：0；

2、退出费：0；

3、信托管理费率：待定；

4、银行保管年费率：0.1%（暂定）；

5、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资金信托计划财产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

第十章 本计划履行的程序

一、 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本计划发表意见。

四、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

五、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。

六、公司发出召开股东大会的通知。

七、股东大会召开前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

九、 本计划经公司股东大会审议通过即可实施。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山东东方海洋科技股份有限公司

董 事 会

2017 年3月24日