浙江万盛股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-018
浙江万盛股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月24日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议,副董事长高峰先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席2人，董事长高献国先生因公未能出席本次会议；董事郑永祥先生因公未能出席本次会议；独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生因公未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事张岚女士、陶光撑先生因公未能出席本次会议；
3、 董事会秘书宋丽娟女士因公未能出席本次会议，由证券事务代表阮丹丹女士代行股东大会记录职责；郑永祥先生、宋丽娟女士、龚卫良先生因公未能出席本次会议，其他高管均列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的 1/2 以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：张帆影、苏致富
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
浙江万盛股份有限公司
2017年3月25日
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-019
浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年12月26日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组，公司于2016年12月29日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073）；于2017年1月26日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005）；于2017年2月25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过一个月。
2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌不超过2个月。
2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见公司同日发布的《浙江万盛股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
截止本公告日，本次重大资产重组的有关情况如下：
一、重组框架介绍
（一）重组框架协议签署情况
1、本公司已与收购标的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）的控股股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（以下简称“海大数模”，目前持有匠芯知本75%的股份）达成协议，海大数模承诺将在后续本公司与匠芯知本收购合作的股东会决议中投赞成票，本公司也将积极与匠芯知本的其他股东沟通，最终完成对匠芯知本100%股权的收购。
2、本公司与海大数模协商确定本次收购的匠芯知本100%股权预估价值不超过38亿元人民币，最终交易价格将以本公司委托的具有证券从业资格的评估机构评估结果为依据，由交易双方协商确定。
3、本次收购拟采用发行股份的方式，并拟配套募集资金不超过10亿元人民币。
4、如因本次收购未获得监管部门批准，本公司将以届时双方协商同意的其他方式完成对匠芯知本的收购。
5、本公司已向匠芯知本指定的账户支付1亿元人民币作为本公司实施本次收购的定金，账户由本公司及匠芯知本共同管理监督。
（二）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为匠芯知本（上海）科技有限公司的所有股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙），上述公司与公司无关联关系，全部为独立第三方。
（三）交易方式
本次重大资产重组初步方案可能为发行股份购买资产并募集配套资金，具体交易方式根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（四）标的资产情况
拟收购匠芯知本100%股权，该公司本身并无实际业务；匠芯知本拟向本次交易的目标公司（Analogix Semiconductor Inc. 一家在美国特拉华州的注册公司，为半导体行业，以下简称“硅谷数模”）的股东购买硅谷数模100%股权。本次资产重组以匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割为前提。
（五）本次重大资产重组的工作进展情况
截至本公告日，本次重大资产重组进展如下：
1、公司正在与交易对方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行论证、沟通、协商,本公司已与标的公司及其主要股东签订重组框架协议；
2、本次重大资产重组涉及相关政府部门前置审批程序。截止本公告日，匠芯知本收购硅谷数模事项已经取得美国外国投资委员会、中国国家发展与改革委员会、国家商务部的审批或备案，目前正在履行上海市外汇管理局的审批手续；
3、公司已与中介机构达成合作意向，尚未签订正式的服务协议。分别是：
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问：国浩律师（杭州）事务所、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。
二、继续停牌的原因
本次交易的前置条件为匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割，由于前置条件涉及海外并购，前期准备工作量相对较大，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。同时本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。上述两方面原因导致本次重大资产重组预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年3月24日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》，发表的核查意见如下：
经核查，万盛股份本次重大资产重组涉及收购海外资产，相关尽职调查及前置审批沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间沟通交易方案，预计本次重大资产重组相关工作无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
独立董事经核查，就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、本次重大资产重组涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、尚待完成的工作及具体时间表
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。预计在2017年3月27日起的两个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
六、公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待必要的工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组预案，及时公告并申请复牌。
七、投资者说明会的召开情况
2017年3月17日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-016）。
2017年3月22日下午15：00-16：00公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络方式召开了投资者说明会，公司就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司发布的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-017）。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2017年3月25日
