第一创业证券股份有限公司

（上接139版）

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（6）证券承销业务

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（7）财务顾问业务

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（8）投资项目管理服务

根据公司子公司深圳一创创盈投资管理有限公司与深圳一创中科垃圾焚烧发电基金企业（有限合伙）签订的基金委托管理协议及其合伙协议约定，由深圳一创创盈投资管理有限公司向其提供委托管理服务， 2016年度，确认基金管理费收入 1,361,844.56元。

（9）认购（申购）和赎回集合资产管理计划情况

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（10）关联方作为管理人的理财产品情况

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（11）与关联人共同投资

1）2014年8月，公司的子公司深圳一创创盈投资管理有限公司与关联方北京华熙颐美投资有限公司、广州市黄埔龙之泉实业有限公司、深圳中和股权投资企业(有限合伙)共同发起设立深圳富显环保股权投资基金企业（有限合伙），出资总额为6,900万元，其中：深圳一创创盈投资管理有限公司认缴2,900万元；北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元；广州市黄埔龙之泉实业有限公司认缴1,000万元；深圳中和股权投资企业(有限合伙)认缴2,000万元。2015年3月，广州市黄埔龙之泉实业有限公司将其认缴资格转让给深圳一创创盈投资管理有限公司，转让后，深圳一创创盈投资管理有限公司应认缴3,900万元，北京华熙颐美投资有限公司认缴1,000万元，深圳中和股权投资企业(有限合伙)认缴2,000万元；上述认缴款出资完毕后，深圳一创创盈投资管理有限公司和北京华熙颐美投资有限公司分别增资536万元和91万元，出资款均已缴纳完毕。2016年3月深圳富显环保股权投资基金企业（有限合伙）进行清算，并将上述投资款及预分配收益划给各合伙人，截止期末深圳富显环保股权投资基金企业（有限合伙）尚未清算完毕。

2）2016年12月公司子公司第一创业投资管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、北京一创远航投资管理有限公司与关联方深圳富春成长投资有限公司、广州市黄埔龙之泉实业有限公司共同发起设立珠海一创远航电机产业基金企业（有限合伙），认缴金额分别为16,691,400.00元、35,473,440.00元、834,570.00元、10,436,340.00元、20,864,250.00元。上述出资款均已缴纳完毕。

2、偶发性关联交易情况

（1）关联方担保

1）《创金合信鑫安保本混合型证券投资基金合同》约定了基金管理人（公司子公司创金合信基金管理有限公司）的保本义务，为保护基金投资者合法权益，创金合信基金管理有限公司与北京首创融资担保有限公司签订保证合同，由北京首创融资担保有限公司作为担保人，就上述基金的第一个保本周期内基金管理人对基金份额持有人（A类基金份额持有人和/或C类基金份额持有人）认购并持有到期的基金份额所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责任保证，承担保证责任的最高限额为16亿元人民币。同时，本期创金合信基金管理有限公司向北京首创融资担保有限公司支付相关担保费1,613,433.58元。

2）公司联营企业吉林东工控股有限公司出资设立的全资子公司东工香港控股有限公司向香港贷款机构申请本金不超过9,200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款。东北工业集团有限公司（以下简称“东工集团”）为东工香港控股有限公司的该项贷款提供全额连带责任保证担保，公司按所占东工香港控股有限公司不超过27%的权益比例，向东工集团提供反担保，担保金额为不超过2,820万欧元。

（2）收购子公司少数股东股权

2016年12月16日公司董事会决定以人民币306,758,901.00元的价格收购J.P.MorganHoldings(HongKong)Limited持有的第一创业摩根大通证券有限责任公司33.30%的股权，该收购事项目前正处于监管部门审批中。

（3）投资项目管理服务

根据公司子公司武汉高创华拓投资管理有限公司与湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）签订的合约协议约定，由武汉高创华拓投资管理有限公司向其提供委托管理服务，2016年度确认的基金管理费收入1,049,820.45元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人的基本情况

（1）华熙昕宇

华熙昕宇注册资本为90,000万元，法定代表人为赵燕，住所为北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N196。经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图文设计。截至2016年12月31日，华熙昕宇总资产1,289,764.8万元，净资产987,360.78万元，2016年实现营业收入3,046.6万元，实现净利润2,571.6万元（相关数据未经审计）。

（2）首创集团

首创集团注册资本为330,000万元，法定代表人为李爱庆，住所为北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层。首创集团系北京国资委的独资子公司，在，授权范围内的国有资产经营管理，主要业务有环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。截至2016年12月31日，首创集团总资产24,322,598万元，净资产5,049,810万元；2016年实现营业收入：3,679,590万元，实现净利润：278,142万元（相关数据未经审计）。

（3）能兴控股

能兴控股注册资本10,000万元，法定代表人为陈俐，住所为佛山市南海区桂城街道简平路2号怡翠馨园嘉会馆三层9402号302室。经营范围为：投资办企业；项目策划，管理咨询。以下项目为集团成员企业经营：房地产开发，娱乐、旅业，物业管理，电力生产，制售生物制药，制售陶瓷制品，信息系统工程开发及信息服务，商业零售。截至2016年12月31日，能兴控股总资产2,167,210.29万元，净资产953,125.31万元；2016年实现营业收入373,858.38万元，实现净利润15,306.19万元（相关数据未经审计）。

（4）航民集团

航民集团注册资本为4亿元，法定代表人为朱重庆，住所为萧山区瓜沥镇航民村。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。截至2016年21月31日，航民集团总资产869,658.33万元，净资产400,214.70万元；2016年实现营业收入754,545.63万元，实现净利润64,215.95万元（相关数据未经审计）。

（5）黄埔龙之泉

黄埔龙之泉注册资本为50,000万元，法定代表人为张振鹏，住所为广州市黄埔区丹水坑路1111号02房A号。经营范围为：企业自有资金投资;投资咨询服务；投资管理服务;贸易咨询服务。截至2016年12月31日，黄埔龙之泉总资产65,421万元，净资产50,271万元；2016年实现营业收入599万元，实现净利润271万元（相关数据未经审计）。

（6）银华基金

银华基金注册资本为20,000万元，法定代表人为王珠林，住所为深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层。经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。截至2016年12月31日，银华基金总资产253,777.86万元，净资产179,717.76万元；2016年实现营业收入160,981.12万元，实现净利润32,626.05万元（相关数据未经审计）。

（7）元富源投资

元富源投资注册资本为1,000万元，法定代表人为徐向华，住所为北京市西城区阜成门外大街甲271号五层5135。经营范围为：项目投资、投资管理。截至2016年12月31日，元富源投资总资产2,370.62万元，净资产998.28万元；2016年实现营业收入471.51万元，实现净利润-13.85万元（相关数据未经审计）。

（8）其他关联方

公司预计的其他关联方是指，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以及上述关联方以外的法人或其他组织。

（9）其他合营/联营企业

公司预计的其他合营/联营企业是指，上述第（6）、（7）项关联方以外的合营企业、联营企业。

2、与上市公司的关联关系。

（1）华熙昕宇、首创集团、能兴控股、航民集团均为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条 第（四）款规定的关联关系情形。

（2）银华基金是公司的参股子公司，公司持有银华基金29%股权，公司总裁钱龙海先生任银华基金董事，符合《上市规则》第10.1.3条 第（三）款规定的关联关系情形。

（3）黄埔龙之泉为持有公司5%以下股份的股东，公司原董事张振鹏（2016年7月离任）任黄埔龙之泉法定代表人，符合《上市规则》第10.1.6条 第（二）款及第10.1.3条 第（三）款规定的关联关系情形。

（4）元富源投资为公司的间接参股公司，公司的全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司持有元富源投资40%股权，符合 《36号准则》及《公司关联交易管理办法》规定的关联关系情形。

（5）其他关联方符合符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条 第（二）款及第10.1.3条 第（三）款规定的关联关系情形。

（6）其他合营/联营企业符合 《36号准则》及《公司关联交易管理办法》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析。

预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常、财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

因正常经营需要，公司预计2017年与关联方发行的关联交易内容主要有：

（1）向关联方提供金融服务或劳务、销售金融产品（以实际发生的交易类型为准）；

（2）接受关联方提供的服务（含金融服务）或劳务、购买关联方的产品（以实际发生的交易类型为准）；

（3）与关联方共同投资；

（4）公司正常经营活动中发生的其他日常关联交易。

根据有关法律法规的规定以及《公司章程》第四十四条“公司不得为股东及其关联人提供融资或者担保”的要求，上述关联交易不包括为上述股东及其关联方提供融资的交易。

公司与关联方发生的关联交易参照市场水平定价，并在遵循平等、自愿的原则下，由交易双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

关联交易实际发生时，将另行签订相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

2、上述关联交易是公允的，定价参考市场水平进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事发表的事前认可意见具体如下：

（1）2016年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计2016年度日常关联交易的范围；公司发生的偶发性关联交易均遵照公司《关联交易管理办法》履行相应审批程序。上述交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。

（2）公司对2017年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。

（3）上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。

（4）同意将该议案提交公司董事会审议，审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。

独立董事发表的独立意见具体如下：

（1）2016年，公司发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的预计2016年度日常关联交易的范围；公司发生的偶发性关联交易均遵照公司《关联交易管理办法》履行相应审批程序。上述交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。

（2）公司对2017年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。

（3）上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。

（4）公司第二届董事会第十七次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

2、联席保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司聘请的联席保荐机构招商证券股份有限公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司2017年度预计日常关联交易事项发表的核查意见具体如下：

1、公司2017年度预计发生的日常关联交易是与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；

2、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖关系；

3、上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决；

4、上述关联交易将遵循市场化定价原则；

5、保荐机构对第一创业2017年度预计发生的日常关联交易无异议。

六、备查文件

1、经董事签字+盖董事会章的公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事就公司2017年日常关联交易预计事项发表的事前认和独立董事意见；

3、联席保荐机构招商证券股份有限公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司就公司2017年日常关联交易预计事项发表的专项核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2017-023

第一创业证券股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司董事会同意根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等有关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修改如下：

1、原条款：第十四条 经中国证监会同意，公司设立全资子公司，开展直接投资业务。

修改后：第十四条 公司设立全资私募基金子公司，开展私募投资基金业务。

2、原条款：第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。公司因特殊情况未在规定的期限内召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司住所地中国证监会派出机构，说明延期召开的理由。

修改后：第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。

公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

3、原条款：第二百零五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

修改后：第二百零五条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

4、原条款：第二百六十八条 有下列情形的，由公司根据合法有效的文件进行相应修改，无需提交股东大会审议，但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况：

（一）公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致本章程第二十一条中记载事项发生变化；

（二）经中国证监会核准的业务范围变更。

修改后：删除第二百六十八条，其后条款序号相应修改。

《公司章程》修订对照表：

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本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2017-024

第一创业证券股份有限公司关于

续聘2017年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次总裁办公会及第二届董事会审计委员会审议通过，并经公司于2017年3月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度外部审计机构，年度审计费用60万元；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司独立董事关于公司续聘2017年度会计师事务所事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 》的公告内容。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十七

次会议决议。

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2017-025

第一创业证券股份有限公司关于

聘任公司常务副总裁、副总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司常务副总裁的议案》及《关于聘任公司副总裁的议案》，公司董事会聘任王芳女士为公司常务副总裁、聘任邱巍先生为公司副总裁，前述两位高级管理人员的任期自董事会聘任之日起至第二届董事会届满之日止。

王芳女士、邱巍先生与持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。截至本公告日，王芳女士、邱巍先生均未持有公司任何股份。王芳女士、邱巍先生均不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不存在被法院列入“失信被执行人”名单情形。王芳女士、邱巍先生已按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》取得了相关任职资格。

王芳女士、邱巍先生的简历见本公告附件。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十七次

会议决议。

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

1、常务副总裁 王芳女士简历

中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，研究生学历。王芳女士2000年6月至2004年9月任大鹏证券有限责任公司法律支持部经理，2004年10月至2012年2月历任第一创业证券有限责任公司首席律师、法律合规部总经理、合规总监、副总裁。现任公司总裁办公会成员、董事总经理、副总裁和合规总监，分管总裁办公室、法律合规部、运营管理部、北京办事处；兼任第一创业摩根大通证券有限责任董事、银华基金管理股份有限公司监事会主席。

2、副总裁 邱巍先生简历

邱巍，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，中共党员，高级经济师，北京大学世界经济专业毕业，研究生学历，经济学博士。邱巍先生于1990年参加工作，历任汕头大学科研处科员、深圳发展银行（现更名为平安银行）广州分行公司部和零售部总经理、科韵支行行长、总行贸易融资部副总经理、广东南粤银行总行副行长。邱巍先生于2014年6月加入公司，现任公司总裁办公会成员、董事总经理、企业融资部负责人。

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2017-026

第一创业证券股份有限公司关于

变更公司内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》。公司董事会聘任杨丽璇女士为公司内部审计部门（稽核部）负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。张姝女士因工作调整不再担任公司内部审计部门（稽核部）负责人职务。

杨丽璇女士简历如下：

杨丽璇，女，1973年出生，本科和硕士均就读于厦门大学会计学专业，先后获得经济学学士、管理学硕士学位，高级会计师职称。2004-2005年，在南京大学进修美国注册管理会计师，取得结业证书，2011年，在上海财经大学财务总监高级研修班进修 ，取得结业证书，并获得资格证。杨丽璇女士2003加入公司计划财务部，现任职计划财务部负责人。

杨丽璇女士与持有公司5%股份以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十七次

会议决议。

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2017-027

第一创业证券股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】814号文《关于核准第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,900万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,330,160,000.00元，由联席主承销商招商证券股份有限公司和第一创业摩根大通证券有限责任公司扣除承销及保荐费83,885,760.00元后，将剩余募集资金2,246,274,240.00元汇入公司在平安银行总行营业部开立的人民币募集资金专项账户。

公司首次公开发行股票募集资金到账情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】310567号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度，以募集资金总额扣除承销及保荐费人民币83,885,760.00元、扣除其他发行费用人民币12,344,309.00元，形成的募集资金净额人民币2,233,929,931.00元均已补充资本金。2016年12月28日，募集资金存放期间产生的利息315,674.79元转出，募集资金专户销户。

（二）向合格投资者公开发行公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2909号文《关于核准第一创业证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司自核准发行日起24个月内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币24亿元的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，共分三期发行：

2016年1月19日，公司公开发行2016年公司债券（第一期），募集资金总额800,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额796,000,000.00元。2016年1月21日，本期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

2016年11月29日，公司公开发行2016年公司债券（第二期），募集资金总额800,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额797,600,000.00元。2016年11月30日，本期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

2016年12月13日，公司公开发行2016年公司债券（第三期），募集资金总额800,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额797,600,000.00元。2016年12月19日，本期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行的2016年公司债券（第二期）及2016年公司债券（第三期）募集资金到位情况进行审验，并分别出具了瑞华验字【2016】48230019号、瑞华验字【2016】48230020号验证报告。

综上，截至2016年12月31日，本次公司债券募集资金总额为2,400,000,000.00元，扣除发行费用后形成的募集资金净额人民币2,391,200,000.00元已全部用于补充公司流动资金。

（三）向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金基本情况

经深圳证券交易所深证函[2016]632号《关于第一创业证券股份有限公司2016年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函》确认，公司获准非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的证券公司次级债券。2016年9月26日，公司非公开发行2016年次级债券（第一期），募集资金总额1,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额996,500,000.00元。2016年9月30日，本期次级债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

经深圳证券交易所深证函[2016]671号《关于第一创业证券股份有限公司2016年证券公司次级债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》确认，公司获准非公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的证券公司次级债券。2016年10月25日，公司非公开发行2016年次级债券（第二期），募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额1,195,800,000.00元。2016年10月27日，本期次级债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

截至2016年12月31日，2016年度次级债券募集资金总额为2,200,000,000.00元，扣除发行费用后形成的募集资金净额人民币2,192,300,000.00元已全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理办法》制定情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《第一创业证券股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》。

（二）《募集资金管理办法》执行情况

1、募集资金专户设立情况

（1）首次公开发行股票募集资金专户设立情况

根据《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对公开发行股票募集资金实行专户存储，并与募集资金专户所在银行平安银行股份有限公司、联席保荐机构招商证券股份有限公司及第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。2016年度《首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》执行情况良好。

（2）向合格投资者公开发行公司债券募集资金专户设立情况

根据《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对向合格投资者公开发行公司债券募集资金实行专户存储，并与募集资金专户所在银行平安银行股份有限公司以及债券受托管理人东北证券股份有限公司签订了《2015年公开发行公司债券募集资金专项账户管理协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述管理协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。2016年度《2015年公开发行公司债券募集资金专项账户管理协议》执行情况良好。

（3）向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金专户设立情况

根据《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金实行专户存储，并与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司、债券受托管理人第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《2016年证券公司次级债券（第一期）募集资金专项账户/偿债保障金专项账户管理协议》、《2016年证券公司次级债券（第二期）募集资金专项账户/偿债保障金专项账户管理协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述管理协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。2016年度《2016年证券公司次级债券（第一期）募集资金专项账户/偿债保障金专项账户管理协议》、《2016年证券公司次级债券（第二期）募集资金专项账户/偿债保障金专项账户管理协议》执行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

（1）首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金净额2,233,929,931.00元已经全部用于补充公司资本金。具体情况如下：

单位：人民币元

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注：2016年5月6日，募集资金专户到账金额2,246,274,240.00元,包括实际募集资金净额2,233,929,931.00元以及尚未划转的发行费用12,344,309.00元；2016年12月28日，公司首次公开发行股票募集资金存放期间产生的利息315,674.79元转出，募集资金专户销户。

（2）向合格投资者公开发行公司债券募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额2,391,200,000.00元已经全部用于补充公司流动资金。具体情况如下：

单位：人民币元

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（3）向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金净额2,192,300,000.00元已经全部用于补充公司流动资金。具体情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司债券募集说明书》、《次级债券募集说明书》中的募集资金用途使用资金。截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金净额2,233,929,931.00元已经全部用于补充公司资本金；公司向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额2,391,200,000.00元已经全部用于补充公司流动资金；公司向特定合格投资者非公开发行次级债券募集资金净额2,192,300,000.00元已经全部用于补充公司流动资金，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

本公司不存在尚未使用的募集资金。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016年12月31日，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：第一创业证券股份有限公司 2016年度

单位：人民币万元

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