中南红文化集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户完成的公告

证券代码:002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-011

中南红文化集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）发行股份及支付现金购买上海极光网络科技有限公司（以下简称“标的资产”或“极光网络”）90%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并取得正式批复文件，具体详见公司于2017年2月21日刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-006）。截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记，极光网络已成为公司的全资子公司。

（一）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2017年3月22日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，本次变更完成后，极光网络变更为法人独资的一人有限责任公司，中南文化持有极光网络100%股权，极光网络已成为中南文化的全资子公司。

2017年3月22日，公证天业会计师出具“苏公W[2017]B042号”《验资报告》，截至2017年3月22日，中南文化已收到交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）21,579,653元，交易对方以其各自持有的极光网络的股权进行出资。

2、后续事项

中南文化尚需按照《中南红文化集团股份有限公司与樟树浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）、《中南红文化集团股份有限公司与樟树浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议之补充协议》”）向樟树浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司分期支付现金对价，并向樟树浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌发行共计21,579,653股股份，以及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

中南文化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中南文化拟非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2017年3月24日出具了《广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》，认为：中南文化本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，中南文化已合法取得标的资产的所有权。

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所于2017年3月24日出具了《北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：中南文化本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定及本次交易的相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（三）备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》；

2、《北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年3月25日