江苏宁沪高速公路股份有限公司
第八届十四次董事会公告

(下转58版)

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-003

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第八届十四次董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第八届十四次董事会（以下简称“本次会议”）于2017年3月24日在南京市仙林大道6号公司会议室召开，会议由董事长常青先生主持。

（二）本次会议通知及材料于2017年03月10日以邮件、传真的方式向全体董事发出。

（三）本公司董事11人，董事吴新华先生、董事胡煜女士因公务未能出席此次会议，两位董事均委托董事尚红女士代为表决；实到董事11人。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并批准2016年年度报告及摘要，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联交所网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com上刊登。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度的董事会工作报告，并将此提案交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度总经理工作报告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度的审计报告，并将此提案交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司2016年度财务决算报告，并将此提案交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并批准本公司2017年度财务预算报告，并将此提案交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并同意2016年度末期利润分配预案，并将此提案交2016年年度股东大会审议。

本财务年度，公司归属于母公司股东净利润约人民币33.46亿元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.42元（含税），占本年度归属于母公司净利润约63.23%。2016年度不实施资本公积金转增股本计划。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计师，批准其薪酬为人民币240万元/年，并将此提案交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币80万元/年，并将此提案交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

10、审议并批准本公司发行规模不超过人民币50亿元的超短期融资券，并在注册有效期内滚动发行；授权董事顾德军先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。并将此提案交2016年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起一年内发行。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

11、审议并批准本公司借款给附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）的关联交易议案；并将此提案交2016年年度股东大会审议。

同意本公司利用发行的超短期融资券筹集的资金借款给广靖锡澄公司，余额不超过人民币20亿元，自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的超短期融资券的当期利率计算，有关还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；该资金用以调整其现有债务结构，降低资金成本；并授权董事顾德军先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

所有董事（包括独立非执行董事）认为该交易条款公平合理，是在本公司及其附属公司日常业务中进行，属一般商务条款，符合本公司及其股东整体利益。

该议案为关联交易事项，关联董事吴新华先生、胡煜女士对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

12、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

13、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年度企业环境及社会责任报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

14、审议并批准本公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》、《董事会战略委员会2016年度履职情况报告》、《董事会提名委员会2016年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

15、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制评价报告》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

16、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司风险评估报告》；通过对公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

17、审议并批准本公司、广靖锡澄公司及江苏宁常镇溧高速公路有限公司（“宁常镇溧公司”）与江苏通行宝智慧交通科技有限公司（以下简称“通行宝公司”）的日常关联交易议案。

同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议》及《ETC客服网点管理协议》，并授权董事顾德军先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

18、审议并批准本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）的日常关联交易议案。

同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与联网公司签署《路网管理服务框架协议》，并授权董事顾德军先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

19、审议并批准本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）的日常关联交易议案。

同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与现代路桥签署《高速公路养护工程施工合同》，并授权董事顾德军先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

20、审议并批准广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）的日常关联交易议案。

同意广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控系统维护、通信系统、机电设备养护等项目合同；同意宁常镇溧公司与高速信息公司签署通信系统、监控系统维护等项目合同；并授权董事顾德军先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

所有董事（包括独立非执行董事）认为议案第17、18、19、20事项交易条款公平合理，是在本公司及其附属公司日常业务中进行，属一般商务条款，符合本公司及其股东整体利益。

议案第17、18、19、20为关联交易事项，关联董事常青先生、顾德军先生及杜文毅先生对该4项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

议案第17、18、19、20表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该4项议案获得通过。

21、审议并批准《增加常州至宜兴高速公路一期项目资本金出资额的议案》。

同意增加常州至宜兴高速公路一期项目资本金出资不超过人民币2亿元、资本金总计出资不超过人民币10亿元；并授权董事顾德军先生处理后续包括但不限于签署广靖锡澄公司投资常宜高速一期项目的股东会决议等事宜。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

22、审议并批准本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金投资银行短期保本型理财产品，理财资金余额不超过人民币15亿元，有效期限为1年，在有效期内本公司可根据银行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品；并授权董事顾德军先生处理合同签署及资本拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

三、上网公告附件

1、关于2016年度董事会有关事项的独立董事意见；

2、关于日常关联交易事项认可之独立董事意见书。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○一七年三月二十七日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-004

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第八届十次监事会公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第八届十次监事会（以下简称“本次会议”）于2017年3月24日在南京市仙林大道6号公司会议室召开，会议由监事会主席陈祥辉先生主持。

（二）本次会议通知及材料于2017年03月10日以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）本公司董事会秘书列席了本次会议。

（四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于本公司2016年度业绩报告和摘要的议案》。

本公司监事会认为本公司2016年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2016年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准截至2016年12月31日止年度监事会工作报告, 并将此提案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度末财务决算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司2017年度财务预算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度末期利润分配方案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并批准《本公司关联交易议案》。

同意本公司借款给附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”），余额不超过人民币20亿元，自股东大会批准日起三年内有效；同意本公司、广靖锡澄公司及江苏宁常镇溧高速公路有限公司（“宁常镇溧公司”）分别与江苏通行宝智慧交通科技有限公司签署《路网技术服务框架协议》及《ETC客服网点管理协议》；同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与江苏高速公路联网营运管理有限公司分别签署《路网管理服务框架协议》；同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与江苏现代路桥有限责任公司签署《高速公路养护工程施工合同》；同意广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署监控系统维护、通信系统、机电设备养护等项目合同。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司风险评估报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、批准将监事会决议公告以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，并中英文在香港联交所网站www. hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com上刊登。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二○一七年三月二十七日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2017-005

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于订立监控通信机电合同的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该两项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会于2017年3月24日审议批准关联交易事项：（1）本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄公司」与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）订立监控通信机电合同及（2）全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(「宁常镇溧公司」)与高速信息公司订立监控通信合同。

本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。

本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与关联人签署关联交易合同累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

人民币万元

■

（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

住所： 中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型： 有限责任公司

法定代表人： 杨飞

注册资本： 人民币2,500,000千元

主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费

最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,041,700 千元

（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产： 人民币 3,686,093千元

收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业 人民币 1,180,275千元

务收入（2016年度）： （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润： 人民币 607,142千元

（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）

江苏宁常镇溧高速公路有限公司

■

江苏高速公路信息工程有限公司

住所： 中国江苏南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港1幢22楼

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人： 靳向东

注册资本： 人民币1500万元

主营业务：智能运输系统类工程、电子类工程、计算机网络类工程设计、施工等，道路交通、电子及通信类相关软硬件的研制、生产、技术服务等。

最近一个企业会计期末的总资产： 人民币86,894千元

（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产： 人民币28,395千元

（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计年度的主营业 人民币91,119千元

务收入：（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）

最近一个企业会计年度的净利润： 人民币5,210千元

（2016年度） （根据中华人民共和国会计标准）

（二）与上市公司的关联

高速信息公司为江苏云杉资本管理有限公司（本公司控股公司江苏交通控股有限公司的全资子公司）独资子公司，因此与本公司为关联人士。根据上海交易所上市规则该两项合同是关联交易。

（三）关联方的履约能力分析