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2017年

3月27日

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广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

2017-03-27 来源:上海证券报

(上接65版)

(五)业务结构的变化情况

本次发行募集资金主要用于建设刨花板生产线,属于公司原有业务规模的扩大,公司的总体业务结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司资本实力将大大增强,净资产大幅提高,公司财务状况得到改善,财务风险进一步降低,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后,公司主营业务收入和净利润将得到提升,盈利能力将得到进一步加强。

(二)对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后,公司资本实力增强,能够满足生产经营的资金需求,确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长,并且随着项目稳定运行及推进,未来公司的盈利能力将会增强。同时,本次发行的募投项目经过了充分的可行性论证,有助于公司做大做强刨花板业务,实现产能的扩大和收入、利润的增加。但是,本次发行后公司股本总额将有所增加,因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入大幅增加,公司资本实力得以提升,公司盈利能力得以加强,经营活动产生的现金流量也将得以增加,从而进一步增加公司的现金流量。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东丰林国际及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化,也不会形成同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东丰林国际及其关联方占用的情形,也不存在为控股股东丰林国际及其关联方违规提供担保的情形。

本次发行完成后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金主要用于新建刨花板生产线、拓展公司业务,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。募集资金到位后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率有所下降但仍处于合理水平,公司财务风险降低,后续债务融资空间进一步提升,不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)募投项目风险

本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证,项目的实施将有助于优化业务结构,并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于本次募投项目实施地点在境外(新西兰),因此可能存在以下风险:

1、募投项目管理风险

公司经过20多年的发展成长为国内领先的人造板企业,已经建立完善的生产、销售和管理体系,培养了一大批行业内优秀人才,拥有一支优秀的管理团队和一批资深的行业专家。但是公司此前的项目集中于国内,缺乏海外投资管理的经验。尽管公司前期已经对新西兰地区的政府部门、投资政策、产业政策、环保政策和税收政策等多方面的内容进行了较为深入地了解、学习,同时对相关人员进行了培训,储备了相关人才。但是海外投资对人员素质、管理水平提出了更高的要求,不能排除公司管理人员不能很好胜任海外管理工作的可能。如果公司的管理水平和机制未能跟上公司海外业务发展的要求,募投项目的实施和后续的生产经营将会受到影响,从而导致本次募投项目不能顺利达到预期目标。

2、原材料供应与价格变动风险

刨花板生产的主要原材料是纸浆材及木片、刨花、锯末等加工剩余物,原材料能否保证充足、及时供应是决定本次募投项目产量和收益的重要因素。本次募投项目建设地选址新西兰北岛卡韦劳,该地区拥有丰富的森林资源,分布着汉考克锯材场、Sequal锯材场、挪威纸厂、PF Olsen和红鹿锯材场等大型木材加工企业。综合来看,当地周边现可提供纸浆材15万~20万t、木片42万t、锯末18万t,计划3~5年后增加供应木片18万t,锯末10万t,能够满足本项目原料需求。但是,卡韦劳是木材加工企业的聚集地,不排除未来有更多的竞争企业进入该地区与公司抢夺原材料资源或者公司不能与当地原材料供应商达成持续供应协议的可能,如果公司未来不能保证充足、稳定的原材料供应,将会影响本次募投项目的收益。

木材加工剩余物是公司营业成本的重要组成部分,若未来卡韦劳地区的原材料价格上涨,将对公司营业成本造成不利影响,从而影响公司的净利润。

3、市场风险

随着刨花板工艺的提升、应用场合的不断拓宽,伴随国内定制家居市场的蓬勃发展,刨花板市场前景向好,社会投资刨花板项目的力度也在加强。尽管公司已凭借企业规模、技术实力、环保标准、品牌商誉和管理水平等综合实力成为行业内的领先企业,但随着刨花板行业整体产量的不断上升,公司可能会面对更加激烈的市场竞争。如果募投项目的产能释放后,公司不能很好地应对上述市场风险,公司的收入和利润会受到一定的影响。

4、环保风险

本项目属于木材综合加工生产项目,在生产过程中会产生一定的固体废弃物、噪声、废气和粉尘,而且刨花板的生产过程中不可避免地会产生一定量的游离甲醛。尽管本次募投项目的规划建设将严格依据新西兰地区有关环境保护的法律、法规,对工业建设中形成的各类污染源进行认真分析,并采取合理的治理措施,使污染物排放优于当地允许的现行排放标准,但不排除因未来新西兰环保标准变化导致公司生产经营受到一定影响的风险。

5、汇率波动风险

本次募投项目的实施主体是公司在新西兰设立的投资主体,如果汇率出现较大波动,即使境外投资主体本身的利润规模没有较大波动,公司合并报表上体现的利润水平也会随之出现一定幅度的波动。

6、新增折旧与摊销费用风险

本次募集资金投资的新项目投资总额为8.70亿元,预计募投项目建成投产后年新增折旧与摊销费用约6,031.90万元。虽然项目投产后公司营业收入会增长,营业利润也随之增加,但一旦项目建成达产后未能达到预期收益水平,新增折旧与摊销费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。

(二)业务规模扩张带来的管理风险

公司现有刨花板设计产能为20万立方米/年,下属南宁工厂完成技术升级改造后将增加30万立方米/年的刨花板产能,本次募投项目的实施还将新增60万立方米/年的刨花板产能,使得公司刨花板业务实现规模的快速扩张,公司整体业务规模得以大幅提高。虽然公司目前已经建立了规范的管理制度,经营管理运转情况良好,但随着募投项目的实施,公司业务规模大幅扩张,在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加,对公司的经营管理水平提出了更高要求。

(三)净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司的净资产规模和股本规模将进一步增大,而募投项目产生效益需要一定的时间,无法在短期内释放利润,从而导致在募投项目建设期内,公司的净资产收益率和每股收益可能存在一定程度下降的风险。

(四)股市风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩,还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响,同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此,提请投资者注意股市风险。

(五)审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准,公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施,尽可能地降低业务经营和投资开发风险,确保利润稳定增长,为股东创造较高的回报。

第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》(桂证监发[2012]23号),公司于2012年7月对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整。

根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况,公司于2014年3月26日召开第三届董事会第五次会议、2014年4月18日召开2013年年度股东大会,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,对公司章程中有关利润分配的条款进行修订。

根据现行的公司章程第一百五十六条,公司的利润分配政策及决策程序如下:

“第一百五十六条

(一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证。

公司制定或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。

2、董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。

公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议,并接受股东的监督。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的三分之二以上通过。

(二)公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。

3、公司实施现金分红需同时满足以下条件:

(1)公司当年度实现净利润超过5000万元;

(2)盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。

4、现金分红的比例:

(1)在满足前述现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。如果拟不进行现金分红或现金分红比例低于当年实现净利润的10%,董事会应当在议案中说明原因。

(2)具体利润分配中,公司实行差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

6、利润分配的时间间隔:在符合现金分红条件的情况下,公司可以在每年度终了进行利润分配,也可以在中期进行利润分配。

7、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:

(1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;

(2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;

(3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

8、监事会对董事会执行公司利润分配政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

(1)未严格执行现金分红政策;

(2)未严格履行现金分红相应决策程序;

(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司2013年度、2014年度和2015年度向股东分配的现金股利均为28,134,720.00元,分别占公司2013年度、2014年度和2015年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为31.02%、33.72%和52.15%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为111.02%,公司现金分红比例较高。

三、公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划

为进一步完善和健全上市公司分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》。公司2017年-2019年股东回报规划如下:

“第一条 公司股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 公司股东回报规划制定原则

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,坚持以现金分红为主这一基本原则。

第三条 公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的具体内容

1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。

2、利润分配的间隔:在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下,公司可以在每年度终了进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。

3、公司实施现金分红需同时满足以下条件:

(1)公司当年度实现净利润超过5000万元;

(2)盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。

4、现金分红的比例:未来三年(2017年-2019年)内,在满足现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

5、具体利润分配时,公司实现差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

6、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

第四条 股东回报规划制定周期及审议程序

1、公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定,注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时,将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过;方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

2、股东大会审议利润分配方案时,将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过。

3、股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

4、公司在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的,在定期报告中披露原因,独立董事对此发表意见。

5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划,并确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生变化而确需对股东回报规划进行调整或变更的,董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的股东回报规划,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定,并提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。

第五条 附则

本规划未尽事宜,依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号,以下简称“《指导意见》”)的相关要求,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,经公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》,并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,经公司第四届董事会第十次会议审议通过,有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,如果2017年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期,假定本次发行方案于2017年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计,最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即10.56元/股为发行价格,发行股份数量为82,420,359股,募集资金总量为87,035.90万元,同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

3、公司2015年归属于母公司所有者的净利润为5,395.00 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,582.01万元,2015年末归属于母公司所有者的净资产为171,783.04 万元。2016年1-9月净利润为7,442.70万元,2016年9月末的归属于母公司所有者的净资产为175,629.92万元,根据公司公告的2016年业绩预增公告,我们假设公司2016年度扣非前后净利润较2015年分别增加65%。

4、在预测公司本次发行后净资产、每股收益等指标时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

注1:本次发行前基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)/发行前当期加权平均总股本;本次发行后基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)/(发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)

注2:本次发行前加权平均净资产收益率(扣非前后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12);本次发行后加权平均净资产收益率(扣非前后)=当期归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12)

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下,公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次非公开发行的必要性和合理性

1、国内林木资源愈发稀缺,国家鼓励企业实行“走出去”战略

目前国家森林资源保护力度加大,林木采伐限额缩减,中国森林蓄积量虽然逐年提高,但人均森林面积仅为世界人均水平的1/4,人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。同时,中国人均木材消耗量是发达国家的10%,不到全球平均水平的40%。随着2017年天然林全面禁伐,造成每年5,000万m3以上的缺口。国内木材供需压力日趋紧张。

基于上述考虑,我国正在实施“走出去”战略,提出要加速利用国外自然资源,建立重要战略物资生产和储备基地。综合国内需求及保护生态环境的使命,在木材供应越来越成为制约人造板企业发展的瓶颈背景下,木材深加工企业在海外资源地建厂有利于缓解人造板行业原料供需矛盾以及保护国内森林资源、生态环境的迫切需求,因此林业成为中国海外重点开发的领域之一。

2、积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现

丰林集团目前在广西南宁、百色、广东惠州拥有4家人造板企业,年设计产能为78万立方米,拥有产权林地20余万亩,是国内领先的“林板一体化”产业集团。2017年丰林集团正在对南宁工厂的技术进行改造升级,预计完成年产达到30万立方米的刨花板生产线。

公司建设新西兰刨花板项目,利用自身先进的生产技术和丰富的管理经验、领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源,提高木材综合利用率,生产高环保、高附加值的产品,创造新的利润增长点,符合丰林集团国际化发展的方向,对积极实施“林业走出去”战略进行有益的尝试。项目实施后,丰林集团将形成年产170万立方米的人造板生产规模,该项目的推进将大幅扩大公司优质产能,显著推动公司实现“中国领先、世界一流”的战略目标。

(二)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元(含87,035.90万元),拟投向以下项目:

公司的业务以人造板研发、生产和销售以及营林造林为主,其中人造板业务是公司的核心业务,而刨花板业务则是人造板业务板块的重要组成部分。

本次非公开发行募集资金在新西兰卡韦劳建设刨花板生产线,扩大了公司高端环保刨花板产能规模,有助于公司抢占日益增长、需求旺盛的刨花板市场,并推动公司的国际化发展。

(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

本次非公开发行募集资金投资项目生产自动化程度高,技术性强。为此,公司已拟定并着手开展对管理干部、技术人员和生产工人的技术培训,要求通过培训和进修,各个岗位的工作人员都能胜任自己的本职工作。

经过近20年的发展,丰林集团培养了一大批行业内优秀人才,拥有一支国际化的管理团队和一批资深的行业专家,近年来,公司大力加强人才梯队的建设,开展“苗圃工程”、“栋梁工程”,从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才,对于本次募投项目的管理干部和高级技术人员,公司有充足的人员储备,同时也可在中国公开招聘,着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。

对于拟在当地新招收的工人,公司坚持“培训合格,方可上岗”的原则,以确保人身和生产设备的安全,保证生产的正常进行。人员的培训大部分将在在厂内进行,结合岗位就地培训,时间为1个月左右。上述人员经培训后,参与本工程的设备安装和试车,以进一步提高技术水平和解决实际问题的能力。

因此,本次募集资金投资项目的人员储备充足、培训计划完整,可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。

2、技术储备

丰林集团是人造板行业高新技术企业,公司重视技术研发和创新,将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司研发中心于2004 年成立,是国内人造板企业最早成立的研发机构之一,具有强大的研发、技术创新能力,拥有人造胶粘剂开发室、人造板工艺模拟试验室等专业实验室8个,长期同中国林科院、广西大学及上下游企业等单位结成友好创新联盟,共同建立阻燃人造板检测中心及产学研长期合作平台,公司掌握了行业关键的甲醛释放量控制技术、阻燃板技术、生物组培技术等。2014年公司获得科技部火炬高新技术企业开发中心颁发的“国家火炬计划重点高新技术企业”称号,于2015年荣获中国十大纤维板品牌,2016年荣获中国板材行业最具影响力(品牌)制造企业、中国林产工业协会颁布的“国家精品人造板”等荣誉。近年来,公司大力加强人才梯队的建设,开展“苗圃工程”、“栋梁工程”,从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引进大量优秀人才,自主创新开发一系列低碳环保和功能型胶黏剂及板材制造技术,承担省级以上科研项目4 项,其中国家重点研发项目1 项。累计申请专利近50件,目前获国家授权专利27件,其中发明专利6件。“丰林牌”产品多次被评为“广西名牌”产品,技术创新能力和创新成果在行业中起到领军示范作用,为广西林产工业转型升级和创新驱动发展做出积极的贡献。

公司于2013年收购惠州丰林,开始从事刨花板的生产和销售,随后于次年投资7,000多万元进行技术改造,对其干燥、分选及砂光锯切系统等进行了改造升级,使惠州丰林的产品质量、环保水平得到进一步提升,产品通过宜家认证以及TUV监管审核等,生产的环保型刨花板供不应求,成为索菲亚、尚品宅配、宜家家居等国内外一线定制家具企业的战略供应商。本次新建项目的主要技术将来自于公司长期的积累,不存在重大技术障碍。

因此,公司已掌握刨花板生产所需的核心技术和工艺,公司长期以来的研发积累和刨花板生产经验能够为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。

3、市场储备

在2010 年之前,由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟,刨花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题,加工性、适应性不如纤维板,行业长期低迷;产业结构方面,国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美国家差异较大,行业虽总体产能过剩,但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花板产品依然供不应求,近十年来,刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为8%左右,而北美和欧洲人造板市场中刨花板占比均超过50%,随着我国经济的继续发展,预计消费升级及差异化需求将带动高端定制家具行业的大发展,而在品质与环保上具有优势的刨花板产品能很好的满足上述需求,故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高,刨花板行业发展空间巨大。

丰林集团深耕人造板主业近二十年,在公司以客户为中心,以市场为导向发展战略下,公司已经在华南地区、西南地区以及华东地区开发了众多的经销商和客户,拥有良好的客户关系和网络基础,在行业内享有较好的品牌知名度。公司客户广泛分布于定制及成品家具、木地板、门板、房地产等领域,其中包括索菲亚、尚品宅配、皮阿诺、好莱客、欧派家居、大自然、宜家家居、碧桂园、宜华生活、全友等国内外知名家具、地板及房地产企业,这为公司提供下游持续稳定的需求带来强有力的保障。

因此,本次发行募集资金投资项目市场前景广阔,同时公司刨花板产品在市场上享有较高知名度,公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备良好的市场基础。

综上所述,公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提升,公司本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备,以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的需求。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险

本公司是国内最早从纤维板生产的公司之一,是国家农业产业化重点龙头企业和国家高新技术企业,是国内具有较强影响力的“林板一体化”产业集团。报告期内,公司主要从事中纤板和刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业务。目前公司在广西省南宁市、百色市和广东省惠州市共拥有四个生产基地。

公司的人造板业务主要包括中纤板业务和刨花板业务,其中中纤板为公司的核心业务,而刨花板为公司未来重点发展的业务。中纤板业务主要产品为不同规格的中(高)密度纤维板。公司在广西百色和南宁拥有三个中纤板生产基地,设计产能58万m3/年。公司可以根据客户需求生产厚度为2mm-40mm不同规格的中纤板,广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。刨花板业务为公司2013年收购丰林亚创(惠州)人造板有限公司(以下简称“惠州丰林”)后增加的业务,惠州丰林按世界一流木业加工基地标准建设,引进德国、比利时等国家最先进的年产20万m3/年高强度环保型刨花板生产设备和技术。公司产品环保、稳定,产品通过宜家认证以及TUV监管审核等,产品可广泛应用于家具制造、室内装饰、建筑装潢、音箱等各种不同领域。公司的人造板生产主要以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料,大大提高了木材资源的综合利用率,对解决我国木材资源紧缺、保护生态环境具有重要意义。

公司营林造林业务包括速生丰产林种植、苗木培育及林木(苗木)产品的销售,可为人造板制造提供配套原材料。经过10余年的营林造林,2016年末公司在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林面积达20余万亩。公司速生丰产林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。营林造林是公司业务经营的上游环节,是打造“林板一体化”产业链,实现可持续发展的资源基础。

公司面临的主要风险包括宏观经济下滑风险、行业竞争加剧风险、原辅材料价格上涨和木材原料供应短缺风险等。公司通过进一步发展人造板业务、战略布局刨花板海外生产基地等措施应对和分散行业风险,并且积极通过多种渠道采购改善公司原材料供应风险。公司将根据市场及自身情况,及时采取措施应对各项风险。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级、完善利润分配制度等方式,尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

1、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定;在营运资金的具体使用过程中,公司将紧紧围绕主营业务,并根据具体的业务开展进度,建立科学的预算体系和调度机制,合理安排营运资金投放的进度和金额,以保障募集资金的高效使用和资金安全,保护投资者利益。

2、加快实施募集资金投资项目,提高资金使用效率

本次募集资金投资项目的实施,将有助于提升公司在人造板行业的市场占有率和竞争优势,进一步巩固公司的行业地位。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,确保按照计划实现项目的建设及运营,获得规划的预期收益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,提升公司质量,实现股东价值的最大化。

4、严格执行公司利润分配制度,强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司2017-2019年股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司2017-2019年股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺

(一)公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺;

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行本承诺,本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

(二)公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东及实际控制人承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺;

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,并将提交公司2017年第三次临时股东大会进行表决。

本次非公开发行完成后,公司将按照法律法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,持续开展利润分配工作,充分维护投资者依法享有的资产收益权。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2017年3月24日