广西丰林木业集团股份有限公司

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本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（七）本次发行股份的限售期

索菲亚投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

3、 审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>及其摘要的议案》；

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团非公开发行A股股票预案》及其摘要。

4、 审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

5、 审议通过《关于广西丰林木业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2017-032）。

6、 审议通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放该次非公开发行A股股票方案之募集资金。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

7、 审议通过《关于与深圳索菲亚投资管理有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》；

公司拟与深圳索菲亚投资管理有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2017-033）。

8、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

9、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2017-034）。

10、 审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》；

为进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

三、备查文件

第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司监事会

2017年3月27日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-032

广西丰林木业集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1417号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股5,862万股，每股发行价格为人民币14元，应募集资金总额为人民币82,068万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,377.42万元后，募集资金净额为人民币76,690.58万元，上述资金于 2011年9月23日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第09065号《验资报告》。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及上海证券交易所的有关规定要求制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2016年6月30日止，募集资金已使用完毕，前次募集资金使用情况对对照表详见本报告附表1。

（二）闲置募集资金补充流动资金的使用情况

2011年10月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》同意使用7,200万元超额募集资金偿还银行贷款。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用18,000万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。2011年12月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议批准该议案。2012年6月21日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2012年6月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》同意继续使用18,000万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。2012年7月11日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议批准该议案。2013年1月4日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2013年1月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置超额募集资金暂时补充流动资金的议案》同意继续使用22,700万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。2013年6月26日，公司提前归还16,500万元用于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权，剩余6,200万元超额募集资金继续用于暂时补充流动资金。2014年1月3日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，

2013年6月6日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》同意使用13,875万元募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。2013年6月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议批准该议案。

2014年2月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用12,000万元募集资金暂时补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。2015年2月3日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2015年3月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用12,000万元募集资金暂时补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。2016年3月15日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2016年3月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司计划将扣除收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司25%股权后的剩余募集资金5,340.59万元（含扣除手续费的利息收入）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。2016年4月19日，公司召开2015年度股东大会审议批准该议案。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目变更为广西丰林人造板有限公司15万m3/a特种人造板项目

因广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目：（1）原用地块规划变化；（2）升级换代的国产设备已成熟，采用成熟的连续平压机成为必然，原项目拟配置的国产多层压机已不适应未来市场的要求，因此原有生产线建设应适应新设备快速发展的形势，采用性价比高、稳定可靠、产品质量高、柔性高的国产连续平压机；（3）增加差异化产品品种，增加的高密镂铣板是为了应对市场竞争压力而开发的差异化、功能性板材。基于以上判断，公司经公司第二届董事会第九次会议、2011年第一次临时股东大会审议并通过，同意《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》，原“公司8万m3/a阻燃人造板项目”变更为“广西丰林人造板有限公司15万m3/a特种人造板项目”。为确保该项目的顺利实施，提高募集资金的投资效益，公司拟使用募集资金 26,065.64万元对新项目实施主体广西丰林人造板有限公司进行增资。新项目除原募投项目拟投入的募集资金 9,303.33万元外，另外再从超募资金中投入16,762.31万元，共计投入募集资金 26,065.64万元，其余资金由公司自筹。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

2、广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目

（1）项目实施地点变更

百色造林计划的造林进度跨度较长，造林计划进度低于农户取得土地租金的预期，因此部分农民要求收回土地。另外随着广西集体林权制度主体改革全面铺开，农户取得林权证后其他经营机会增加，因此部分农户要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。因原计划造林的16个乡（镇、林场）用于桉树原料林建设的规划面积少，经公司第二届董事会第十三次会议审议并通过，同意将广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目实施地点扩大为广西全区范围。项目实施主体广西丰林林业有限公司已于2012年4月27日获得广西壮族自治区林业厅出具的《关于支持广西丰林林业有限公司建设速生丰产桉树林基地的函》（桂林函[2012]367号），广西壮族自治区林业厅将根据林地资源现状，协助公司落实基地建设林地。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

（2）项目终止

随着广西集体林权制度主体改革的全面铺开，公司一直很难租到成片林地。 此外，农民更倾向自行造林，公司征收新地块的困难加大，同时部分农户要求收 回已租给公司林地的情况时有发生，林权纠纷日趋增多。所有这些因素导致公司 实际造林进度非常缓慢，募集资金未能充分发挥效益。经2016年3月28日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和2016年4月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司终止了“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”，截止2015年12月31日，该项目累计已实际投入募集资金1,996.02万元，占承诺总投资比重为26%。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

（3）丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目

经2016年3月28日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和2016年4月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司终止了“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”，将该项目剩余募集资金5,679.53万元（不含利息收入）及超额募集资金1,706.21万元合计7,385.74万元投入到“丰林亚创（惠州）人造板有限公司25%股权收购项目”中。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

3、广西丰林木业集团股份有限公司5万m3/a单板层积材项目和广西百色丰林人造板有限公司5万m3/a单板层积材项目变更为永久补充流动资金

广西丰林木业集团股份有限公司5万m3/a单板层积材项目和广西百色丰林人造板有限公司5万m3/a单板层积材项目分别拟投入募集资金7,020.99万元与6,438.07万元，公司在募集资金到位后立即组织人员开展项目建设的前期准备工作。在此期间市场发生了较大的变化，劳动力成本和原料价格大幅上升，大大超出了项目可研报告的预测，收益的不确定性明显增加。本着谨慎投资、尽最大可能降低投资风险的原则，公司决定暂缓实施这两个项目，并进一步深入市场进行调研。2012年以来中国的单板层积材市场继续萎缩疲软，而劳动力成本、运费、桉树规格材等各项原辅材料价格持续上扬，公司收购的上思华夏丰林是生产非结构材的单板层积材的工厂，也由于市场萎缩、劳动和原辅材料成本的上升，处于微亏状态，整个胶合板产业的发展遇到了很大的困难。

鉴于单板层积材的成本和市场都发生了极大的变化，项目的可行性已不存在，同时基于公司将通过并购路线实现规模快速扩张的整体战略安排，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，经公司第二届董事会第十九次会议及2012年度股东大会审议并通过，决定终止广西丰林木业集团股份有限公司5万m3/a单板层积材项目和广西百色丰林人造板有限公司5万m3/a单板层积材项目。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

上述终止项目涉及募集资金及其利息收入共为13,980.57万元（含利息收入），公司拟将上述终止了的项目所涉的募集资金及利息中的13,875万元用于永久补充流动资金，剩余款项转入超募资金专项账户中。经公司第二届董事会第十九次会议及2012年度股东大会审议并通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2011年10月31日，公司利用银行贷款及自筹资金对募集资金投资项目广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目累计投入882.66万元。

2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于完成以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的公告》，同意以882.66万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金882.66万元。本次置换业经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤专审字第11313号《关于广西丰林木业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

截至2016年12月31日止，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2016年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截止2016年12月31日，除偿还银行贷款与永久补充流动资金外，本公司募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目未单独承诺累计收益的情况

截止2016年12月31日，收购丰林亚创（惠州）木业有限公司75%股权与丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目累计实现收益5,451.95万元，由于该收购事项采用的是资产基础法进行评估，并未对未来业绩进行约定和披露，因此不适用实际实现收益与承诺累计收益的差异情况对比。

（四）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

1、广西丰林人造板有限公司15万m3特种人造板项目

截止到2016年6月30日，广西丰林人造板有限公司15万m3特种人造板项目年度实现利润总额未达到承诺年度利润总额的原因主要系：1、公司前期预计达产后阻燃板年产销售量8万立方米，高密镂铣板7万立方米，合计15万立方米，但由于市场发生变化，公司在投产后阻燃板产销量未达预期，导致产品销售结构上未达到预期目标；2、近年原料及人工成本逐年上升导致公司生产成本上涨；3、税收优惠政策发生变化，增值税退税比例从80%减少至70%导致退税收入减少。

2、广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目

截止到2016年12月31日，广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目实现的利润总额未达到承诺利润的原因主要系：1、项目承诺投资金额为7,675.55万元，但受造林土地租赁等原因的影响使得该项目实际仅完成投资1,996.02万元，实际投资占承诺总投资比重为26%；2、项目造林计划的造林进度跨度较长，造林计划进度低于农户取得土地租金的预期，因此部分农民要求收回土地；3、随着广西集体林权制度主体改革全面铺开，农户取得林权证后其他经营机会增加，因此部分农户要求收回合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林业务未实现规模效益；4、受近几年人工成本、采伐与运输成本增加的影响，使得项目成本较预期增加较多。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2017年3月24日批准报出。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2017年3月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

注：1、丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目：2016年3月28日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和2016年4月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司终止了"广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目"，将该项目剩余募集资金5,679.53万元（不含利息收入）及超额募集资金1,706.21万元合计7,385.74万元投入到"丰林亚创（惠州）人造板有限公司25%股权收购项目"中。

附表2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

注：

1、 广西丰林人造板有限公司15万 m3/a 特种人造板项目承诺收益为年利润总额8,314.08万元。

2、 广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目承诺投资7,675.55万元，实际投资1,996.02万元，占承诺总投资比重为26%；承诺效益22,302.13万元是八年采伐期累计净利润的实现情况。

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-033

广西丰林木业集团股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

非公开发行股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丰林集团”）第四届董事会第十次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

2017年3月24日，本公司就本次非公开发行事宜与深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚投资”）签署了《广西丰林木业集团股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

本公司与深圳索菲亚投资管理有限公司签订的《股份认购协议》的内容摘要如下：

（一）协议主体

甲方：广西丰林木业集团股份有限公司

乙方：深圳索菲亚投资管理有限公司

（二）签订时间：2017年3月24日

（三）认购金额和认购方式

在本次非公开发行中，甲方拟向乙方非公开发行A股股票（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）），乙方拟以现金认购，认购金额不低于人民币22,000.00万元。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰林集团股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

（五）认购对价支付

乙方不可撤销地同意在本协议第5.1款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

(下转67版)