浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

浙江铁流离合器股份有限公司

ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD.

（杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、保荐机构先行赔付承诺

安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

二、承诺事项

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施等。

请投资者在作出投资决策前认真阅读。

三、发行人发行前股东股份锁定承诺

发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司其他55名股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、监事和高级管理人员张智林、国宁、吴铃海、周爱琴、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员国宁、吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。

四、本次发行前滚存利润的分配安排

根据发行人股东大会决议，本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

五、主要风险因素特别提示

发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）汽车行业波动风险

发行人主要从事汽车离合器的研发、生产和销售，其经营状况与汽车行业的景气程度、汽车保有量等因素密切相关。

近年来，随着国民经济持续增长，汽车行业取得了空前的发展，我国汽车产销量及保有量稳步增加。根据中国汽车工业协会的统计，2009年我国汽车产销量首次超过美国，成为全球第一；2015年我国汽车产销量均超过2,400万辆，产销量连续6年保持世界第一；随着汽车产销量的快速增长，2015年末我国汽车保有量达到1.72亿辆，位列世界第二位，仅次于美国。汽车产销量及保有量的稳步增加是汽车离合器市场发展的主要推动力；但汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，导致汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，从而公司对现有客户的销售规模不能有效扩大，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动风险。

（二）原材料价格波动风险

发行人主要原材料为钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，除面片外，均为钢材制品。钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，在经济环境、原材料成本、行业供需状况和下游行业景气度等因素的共同影响下，2011年至2015年，国内钢材价格呈下行趋势；2016年以来，国内钢材价格开始回暖。2011年1月至2016年12月国内钢材价格综合指数变动情况如下：

■

数据来源：Choice金融终端

未来发行人产品仍以汽车离合器为主，钢材价格波动是影响公司经营业绩稳定性的主要因素，发行人面临钢材价格波动带来的经营风险。

（三）对经销商的管理风险

发行人自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前，公司建立了较为严格的经销商选择流程，但总体来说，经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中若服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式和批准设立的机构

发行人是由德萨集团与张智林、张婷等70名自然人以货币出资方式共同发起设立的股份有限公司。

2009年11月23日，立信出具信会师报字（2009）第24663号《验资报告》，对公司设立时的出资情况进行了验证。

2009年11月26日，公司在杭州市工商局办理了设立登记手续，并领取了注册号为330100000106724的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元，实收资本6,000万元。

（二）发行人设立以来发生的重大资产重组

2009年11月发行人设立后，公司控股股东和实际控制人拟以其作为旗下汽车离合器业务的唯一平台，将西湖集团汽车离合器业务整合重组进入发行人。

1、发行人收购西湖集团汽车离合器业务相关资产

2009年至2011年期间，发行人分三次对西湖集团及其子公司拥有的汽车离合器业务相关资产进行了收购，收购的基本情况如下：

■

2、前述资产收购对公司的影响

发行人目前从事汽车离合器的研发、生产和销售，业务来源于前述对西湖集团及其子公司汽车离合器业务相关资产的收购。通过前述资产收购，公司控股股东和实际控制人将其拥有的汽车离合器业务全部转移至发行人，完成了对汽车离合器业务的整合。

前述收购完成后，西湖集团从事汽车离合器业务的子公司已经注销，西湖集团不再拥有汽车离合器业务的相关资产，发行人成为控股股东和实际控制人拥有的唯一的汽车离合器业务平台。

综上，前述资产收购行为形成了发行人主营业务的来源，减少了关联交易，有利于增强公司的独立性。收购过程中公司的管理层保持稳定，前述资产收购未对公司的业务和经营业绩造成不利影响。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本9,000万股。

2、不超过3,000万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

（二）公司本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为9,000万股，本次拟向社会公开发行股份不超过3,000万股。不考虑公司股东公开发售股份，暂以本次发行3,000万新股计算，本次发行完成后，公司的总股本不超过12,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过25%。公司本次发行前后股本情况如下：

■

注：发行人原股东顾荣华于2016年12月29日死亡，根据杭州市禹航公证处出具的《公证书》，顾荣华持有的发行人股权由其子顾俊捷继承，相关股权变更工商登记手续正在办理中。

（三）股东间的关联关系

本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：张智林和张婷为德萨集团的股东，分别持有德萨集团51%和49%的股权；张智林和张婷为父女关系；张婷和国宁为夫妻关系；周发祥和周法林为堂兄弟关系；顾俊捷为王坤宝的外甥；王利根为周爱琴的姐夫；何晓红为高建新的弟媳。除前述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务和主要产品

发行人主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，是我国汽车离合器行业的龙头企业，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离合器系统模块对外销售。

（二）发行人主要产品的用途

发行人生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。公司产品面向国内外售后服务市场、国内主机配套市场。在售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，同时在比利时和美国设立了海外销售子公司，产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区；在主机配套市场上，公司已与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机厂建立了良好的合作关系。

（三）产品销售方式和渠道

近十年来，受国内汽车市场的迅猛发展的影响，汽车离合器产量也获得快速增长。国内主要汽车离合器生产企业按目标市场的不同，可分为主机配套市场、售后服务市场和出口市场三类，由于各目标市场对企业规模、供货能力的要求不同，因而进入各市场的难易程度也不同。

发行人提倡客户至上，一切围绕市场需求、客户需求为原则来开展销售工作，不追求销售利润最大化，而以市场占有率最大化为公司的销售理念，根据国内、国外不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，发行人通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后服务市场，发行人以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广，且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商；在国外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。

（四）公司产品的主要原材料和能源

发行人主要原材料为钢材以及压盘毛坯、面片、盘毂毛坯、弹簧等离合器生产所需零部件。公司生产所需钢材主要向鞍钢、宝钢等国内大型钢铁生产企业采购，公司是鞍钢的直供客户，与其建立了长期稳定的战略合作关系，能够保障钢材的优先、稳定供应；公司生产所需离合器零部件主要向以长三角地区为主的零部件供应商采购，采购半径小，且相关供应商由公司通过年度招标确定，与公司具有长期稳定的业务合作关系，使公司在零部件原材料库存维持在较低水平情况下，仍能保障零部件供应的充足性、及时性和质量稳定性。

发行人生产耗用的能源主要为水和电力，向当地自来水厂和供电公司采购，能够保障充足、稳定供

保荐机构（主承销商）

■

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

（下转46版）