浙江铁流离合器股份有限公司
首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

特别提示

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”），中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《投资者管理细则》”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定，首次公开发行A股并拟在上交所上市。

本次初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下申购电子化平台的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程、申购及缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：

1、初步询价结束后，发行人和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

2、本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年4月6日（T日）。其中，网下申购时间为T日9:30-15:00；网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。投资者应当自行选择参与网下发行或网上发行，不得同时参与。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

3、本次参与网下询价的投资者需在2017年3月27日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有沪市非限售股票的流通市值日均值为5,000万元（含）以上。其他关于网下投资者具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件及核查程序”。

4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

5、网下获配投资者应根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），按发行价格与获配数量于2017年4月10日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

网上中签投资者应依据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2017年4月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

7、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

8、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2017]365号文核准。发行人股票简称为“铁流股份”，股票代码为“603926”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“732926”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为汽车制造业（C36）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行总量的40%。

发行人和安信证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由安信证券通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

上交所网下申购电子化平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏—IPO规则及通知中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。

3、本次拟公开发行股票数量为3,000万股，发行后总股本12,000万股，本次发行占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

4、本次发行不安排网下路演推介。发行人及保荐机构（主承销商）将于2017年4月5日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2017年3月31日（T-2日）刊登的《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

5、安信证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件及核查程序”。只有符合发行人及安信证券确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

6、本次发行的初步询价时间为2017年3月29日（T-4日）和2017年3月30日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交；多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。

每个配售对象报价的最小变动单位为0.01元，最低拟申购数量为100万股，超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且累计拟申购数量不得超过300万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

8、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本公告“四、确定发行价格及有效报价”的相关安排确定可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、发行数量及有效报价投资者名单等信息。

9、每一配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上申购。

10、本次发行网上和网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排见本公告“六、回拨机制”。

11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

12、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

13、需要提交核查材料的投资者请登录安信证券IPO网下投资者资格核查系统“http://www.essence.com.cn/essence/ipops/login.jsp”（登录用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的最新的证件号码；默认初始密码为用户名的前六位），填写并提交相关资格核查材料。填写过程如有问题可拨打咨询电话：010-83321320、010-83321321、021-35082551、021-35082095。

14、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2017年3月27日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行重要时间安排

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注：1、T日为网上、网下发行申购日；

2、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常进行初步询价或网下申购，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

3、若本次发行拟定的发行价格对应市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率，发行人和安信证券将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

4、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

二、网下投资者的资格条件及核查程序

（一）投资者参与初步询价需满足的条件

1、初步询价开始日前一交易日中午12:00前已完成在中国证券业协会备案。若配售对象为私募投资基金（以下简称“私募基金”），或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金证券投资账户（不含保险机构资产管理产品）之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于2017年3月28日（T-5日）前在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成管理人登记和基金备案。

2、证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六类机构投资者的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金证券投资账户（不含保险机构资产管理产品）、QFII投资账户等六类配售对象无需提供核查材料，但须自行审核比对关联方，确保与本次网下询价的发行人和保荐机构（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。参与本次询价即视为与发行人和保荐机构（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系且符合本公告规定的投资者条件。如因投资者的原因，违反法律法规以及本公告的相关规定参与询价或发生违规配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

3、其他机构投资者和个人投资者均需在初步询价开始日前一交易日（T-5日）12:00之前向保荐机构（主承销商）提交完整无误的核查申请，并已开通上交所网下申购电子平台CA证书。

4、初步询价开始前两个交易日为基准日，在基准日（含）前二十个交易日持有上海市场非限售A股日均市值应为5,000万元（含）以上；

5、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制；

6、网下投资者具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

7、网下投资者具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

8、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次新股网下询价及配售：

（1）债券型证券投资基金或集合信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；

（2）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）中禁止参与网下发行的对象，包括：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②保荐机构（主承销商）及其持股比例5%以上的股东，保荐机构（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

（3）被列入中国证券业协会网站公布的黑名单，尚未完成重新注册的投资者或配售对象。

（4）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

网下投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准。未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致，后果由网下投资者、配售对象自负。保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐机构（主承销商）可拒绝接受其初步询价或者网下申购。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与铁流股份询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者核查文件的提交

1、证券公司、信托公司、基金公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者等六类机构投资者管理的机构自营账户、公募基金产品、社保基金组合、企业年金计划、保险资金证券投资账户（不含保险机构资产管理产品）、QFII投资账户等六类配售对象无需再向安信证券提出核查申请，可直接参与本次询价。

2、除上述配售对象外的其他投资者/配售对象，应按照本公告的如下要求在规定时间内提交承诺函及关联关系核查文件：

（1）登录安信证券IPO网下投资者资格核查系统（网址http://www.essence.com.cn/essence/ipops/login.jsp，登录用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的最新的证件号码；默认初始密码为用户名的前六位）并在2017年3月28日（T-5日）中午12:00前通过该系统填写并提交相关资格核查材料。

（2）登录系统后请按如下步骤进行投资者信息报备

第一步：点击左侧菜单“项目申报”链接，在右侧表格“可申购项目”选择“铁流股份”项目，点击“申购”进入投资者信息填报页面，同意并打印承诺函后完整填写网下投资者基本信息表后点击“下一步”；

第二步：选择拟参与申购的配售对象，填写配售对象私募基金/资管产品/基金专户产品的备案编号（如有）后点击“下一步”；

第三步：填写完成后点击“打印”，打印《网下投资者基本信息表》后点击“确认”；

第四步：在真实完整填写上述表格的相关信息后，上传签章扫描后的《网下投资者承诺函》、《网下投资者基本信息表》。除上述文件外，机构投资者或配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传备案证明的扫描件或加盖公章的截图扫描件，上传全部附件后请务必点击“完成”按键。

（3）核查系统会自动列示最近一次在该系统向安信证券填报过的相关核查资料信息，请仔细核对，如有变动请及时更正。填写过程如有问题可拨打咨询电话：010-83321320、010-83321321、021-35082551、021-35082095。

（三）网下投资者资格核查

投资者应就其是否符合保荐机构（主承销商）规定的条件进行认真核查，若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的，应自行承担相应责任。网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐机构（主承销商）将和见证律师事务所对网下投资者的资质条件进行核查，如网下投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理，并连同私募基金备案情况的核查结果在《发行公告》中予以披露。发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

（四）网下投资者违规行为的处理

网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

三、初步询价

1、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行，符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2017年3月28日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通上交所网下申购电子化平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

2、初步询价时间为2017年3月29日（T-4日）和2017年3月30日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，网下投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申报报价和拟申购数量。

3、只有符合保荐机构（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查。需要提交核查材料的网下投资者应于2017年3月28日（T-5日）中午12:00前通过安信证券IPO网下投资者资格核查系统填写并提交。

4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申报价格，该申报价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交；多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。

配售对象报价的最小变动单位为0.01元，最低拟申购数量为100万股，超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且累计拟申购数量不得超过300万股。

投资者应按照法律法规以及本公告的相关规定独立、审慎、合规参与询价，并自行承担相应的法律责任。

5、投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：投资者未按照本公告要求在中国证券业协会完成网下投资者注册；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；配售对象拟申购数量超过300万股以上的部分；单个配售对象拟申购数量低于100万股或者拟申购数量不符合10万股整数倍要求的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案；未按本公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合网下投资者条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。

6、嘉润律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、确定发行价格及有效报价

1、剔除不符合条件的投资者报价

保荐机构（主承销商）在确定有效报价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

2、确定有效报价及发行价格

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

如有其它特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

未被剔除的投资者，其申报价格不低于发行价格且符合保荐机构（主承销商）规定的其他条件的报价为有效报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2017年4月6（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。参与网下申购时，网下投资者应在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后于2017年4月10日（T+2日）缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2017年4月6日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。网上投资者需于2017年3月31日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份日均市值1万元以上（含1万元），方可在2017年4月6日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股份市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、回拨机制

网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2017年4月6日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上、网下均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。如果网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），不启动回拨机制。

2、网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购；发行人和保荐机构（主承销商）将按既定的配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2017年4月7日（T+1日）在《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则

发行人和保荐机构（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果协商确定网下初步配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量，则按以下原则进行配售：

1、网下投资者分类

A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；C类为其他符合条件的投资者。

2、网下投资者配售原则

保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

（1）同组投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

（2）如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于50%的部分向A类同比例配售；预设10%的部分向B类同比例配售；剩余可配售股份向C类同比例配售；

（3）如果A类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的50%或B类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的10%时，按照其实际申购数量在同组申购中足额配售。

3、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按网下申购电子化平台自动生成的顺序，由申购序号最前面的配售对象获配零股。

4、配售结果

分类配售完成后，须确保A类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于50%（有效申购不足上述安排数量的除外）；A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例，若B类获配数量为网下实际发行数量的10%时，A类投资者的配售比例低于B类投资者的配售比例，则将B类获配数量降至网下实际发行数量的10%以内，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例；A类、B类投资者的配售比例均不低于C类投资者的配售比例。若有效配售对象中A类、B类的有效申购不足安排数量的，发行人和保荐机构（主承销商）可以向C类配售剩余部分。

保荐机构（主承销商）将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2017年4月10日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》。

若因投资者获配未及时足额缴款导致相应类别投资者最终配售比例变化而与配售原则不一致的，不再调整配售结果。

八、网上和网下投资者缴款

网上中签投资者应依据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2017年4月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下获配投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与获配数量，于2017年4月10日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

九、放弃认购及无效认购股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）包销比例等具体情况详见2017年4月12日（T+4日）刊登的《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（即“《发行结果公告》”）。

十、中止发行情况

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因：

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家，或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后网下投资者的有效报价数量低于网下初始发行数量的；

3、初步发行结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

5、网下申购结束后，有效报价的配售对象实际申购总量未达网下初始发行数量；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

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发行人：浙江铁流离合器股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2017年3月27日