时代出版传媒股份有限公司关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-034
时代出版传媒股份有限公司关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于时代出版本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于2017年2月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司拟通过发行股份的方式购买秦谦、魏义等5名交易对手方合计持有的江苏名通信息有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权以及戴元永等9名股东持有的北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%的股权，并向安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过97,500.00万元。
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的调整事项，本公司作如下公告：
一、交易方案调整的原因
鉴于上市公司与数智源各股东就相关交易细节未能达成一致，为保护投资者利益，经交易各方协商一致，最终确定取消收购数智源100%股权并调整本次重组配套募集资金总额及投资项目。
此外本次重组本着有利于提高上市公司盈利能力和抗风险风力、有利于保护中小股东利益的原则，交易各方经过审慎考虑，将严格按照相关法律法规、规范性文件等规定继续推进本次重组。
二、交易方案调整具体情况
（一）发行股份购买资产的调整
1．交易标的的调整
调整前：
上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权，向戴元永等9名数智源全体股东购买其持有的数智源100%股权。
调整后：
上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权。
2．交易对方的调整
调整前：
本次交易的交易对方包括江苏名通全体股东、数智源全体股东以及拟募集配套资金的认购方。具体情况如下：
（1）江苏名通全体股东
江苏名通的股权结构如下：
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（2）数智源全体股东
本次交易拟发行股份购买数智源100%股权。交易对象包括9名股东，其中4家法人机构、5个自然人。
截至预案签署日，上述9名股东各持有数智源股权比例如下：
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（3）拟募集配套资金的认购方
本次交易的拟募集配套资金的认购方为安徽出版集团。
调整后：
本次交易的交易对方包括江苏名通全体股东以及拟募集配套资金的认购方。
（1）江苏名通全体股东
江苏名通的股权结构如下：
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（2）拟募集配套资金的认购方
本次交易的拟募集配套资金的认购方为安徽出版集团。
3．交易作价及对价安排的调整
调整前：
江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260万元，数智源100%股权的交易作价初步定为43,000万元，合计193,260万元，上市公司全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：
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调整后：
江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260万元，上市公司全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：
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1 本次交易中，上市公司向安徽出版集团发行股份数量（不包含募集配套资金）是假设安徽出版集团受让江苏名通45%股权完成过户登记为前提，下同。
4．发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量的调整
调整前：
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组预案的第六届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格为本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.57元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份104,071,078股。
调整后：
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议调整本次重组预案的董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为审议调整本次重组预案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.57元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份80,915,453股。
（二）发行股份募集配套资金的调整
调整前：
为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过97,500万元，发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大数据平台及教育和海关行业一体化应用平台项目等，具体情况如下：
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调整后：
为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过36,000万元，发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：
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（三）业绩超额奖励安排的调整
调整前：
1．江苏名通超额业绩奖励安排
若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。
2．数智源超额业绩奖励安排
若数智源在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于数智源任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易数智源100%股权交易价格总额的20%。
调整后：
若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。
三、本次预案调整构成对原有交易方案的重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市公司重大资产重组方案调整的规定，本次重组方案调整构成对原有交易方案的重大调整。本次重组方案需重新召开公司董事会审议，并且本次发行股份购买资产的定价基准日为审议调整本次重组预案的重新召开的董事会决议公告日。
四、本次预案调整的内部审议程序
本次预案调整的议案尚需提交公司董事会审议，待公司董事会审议通过后，公司将披露调整后的《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2017年3月27日
