深圳市共进电子股份有限公司
关于收到《上海证券交易所对公司
年度利润分配预案事项
的问询函》的公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-017

深圳市共进电子股份有限公司

关于收到《上海证券交易所对公司

年度利润分配预案事项

的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司于2017年3月27日收到上海证券交易所上证公函【2017】0325号《关于对深圳市共进电子股份有限公司年度利润分配预案的事项的问询函》，根据相关规定，现将收到的《问询函》公告如下：

深圳市共进电子股份有限公司：

我部关注到，公司于2017年3月27日披露了《深圳市共进电子股份有限公司董事会审议高送转公告》，称经董事会审议，公司拟以2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，同时每10股派发现金股利3元。根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入64.43亿元，同比增长0.16%；实现归属于母公司净利润3.43亿元，同比增长35.83%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

二、根据公告，公司2016年非公开发行的46,241,060股将于2017年6月17日上市交易。公司2015年授予的限制性股票第一个锁定期已于2016年11月28日届满，同时解锁条件达成，已有36,388,00股限制性股票可上市交易。此外，公司董事胡祖敏、贺依朦、王志波拟在未来六个月内通过二级市场分别减持不超过136,125股、46,750股、100,000股。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

请你公司收函后立即披露本函件内容，认真履行信息披露义务，于2个交易日内回复并对外披露。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2017年3月27日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-018

深圳市共进电子股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函

暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：

1、截至2017年3月24日，可比同行业4家上市公司平均市盈率为35.45倍，而公司市盈率为41.57倍，略高于可比上市公司市盈率平均水平。

2、公司于2016年6月17日完成非公开发行，共向8家特定投资者非公开发行股份4624.1万股，该部分股票锁定期12个月，将于2017年6月17日起解除限售并上市流通。

3、公司董事胡祖敏、贺依朦、王志波在严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》中关于董监高各年度减持比例限制的前提下，拟于未来六个月内通过二级市场分别减持不超过其名下总股份数的25%。

4、公司于2015年实施了限制性股票激励计划，确定2015年11月27日为限制性股票激励计划首次授予日，首次授予的限制性股票的第二期解锁，将在满足相应条件的情况下预计于2017年11月解锁。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对深圳市共进电子股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0325号，以下简称《问询函》）。详情请见公司于2017年3月27日披露在上海证券交易所网站的相关公告。目前，公司已按要求对问询进行了回复，现将回复内容公告如下：

问题一： 2016年年报披露，公司实现营业收入64.43亿元，同比增长0.16%；实现归属于母公司净利润3.43亿元，同比增长35.83%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

公司回复：

1、在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；

自2011年股改时进行过转增股份以来，公司从未进行过转增或转送股本进行股份拆分，同期公司业务保持增长趋势，营业收入和归属于母公司所有者的净利润从2010年度的25.46亿元和1.30亿元增长至2016年度的65.43亿元和3.43亿元，增长率分别为157.04%和163.94%。

在公司业绩稳定增长的情况下，资本公积金比较充裕，截至报告期末（2016年12月31日）经审计的账面数额达30.92亿元，结合公司未来的发展前景和业务规划，公司董事会认为公司目前总股本为3.56亿，股本数额较小、股价相对较高、流通性不够充分，适时进行一定的转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，本次高送转预案具备合理性、可行性。

2、公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

（1）公司关于提升业务规模和业绩状况的计划和措施

基于公司现有坚实的业务基础和市场认可度，依托资本市场的良好平台，公司将继续落实“ODM+通信网络产品与方案提供商”的商业模式和战略路线，并积极发展创新业务第三极目标，并通过如下计划和措施提高公司的业务规模和业绩状况：

A、继续积极拓展海外市场，实现净利润持续稳健增长

近年来，公司加强研发，促进产品创新升级，老产品更换速度加快，平均单价上升幅度较快。海外市场重点培育了北美、欧洲等高端产品市场，海外销售上升快速，2016年公司通过海外市场取得的销售收入已占到全年营业总收入的近50%，2017年，公司会继续积极拓展海外市场，实现净利润持续稳健增长。

B、加快开发和销售互联网类医疗健康设备，积极促进拓宽业务范围

加快开发和销售互联网类医疗健康设备，加快相关产品线上线下的推广使用。以IPC产品的开发，促进AI技术的积累，公司经过三年多的开发，不仅为客户提供了优质的产品，同时，促进了公司在相关领域的技术积累。5G时代，通信网络无处不在，公司需要抓住新的市场机遇，形成公司发展的第三极。

（2）关于上述提升业务规模和业绩状况的计划和措施的不确定性和风险

虽然公司董事会对发展战略和方向进行了充分的论证，且对于传统业务公司具有多年稳定经营和发展的能力，在新的领域公司公司进行了充分的调研，但面对变化市场前景，公司上述提升业务规模和业绩状况的计划和措施仍然存在如下不确定和风险：

A、传统的通信网络产品与方案提供商业务，技术和市场门槛高，投入大，收获期相对较长，影响短期的经营状况；

B、互联网类医疗设备行业准入门槛高，作为新品牌，缺乏市场认同度。同时，传统的医疗设备厂商也在积极转型，一定程度上会对公司形成竞争压力。“康复快线”平台，具有很好的理念，且方便实用。但是，由于传统医疗方式已经深入人心，医院、患者的接受度有较大的差异，对未来业务的开展带来不确定性；

C、大数据、AI市场前景广阔，吸引了众多资金和企业的加入。公司作为后来者，在核心技术、相关算法等方面的投入可能不及大型互联网企业等激进和有力，一定程度上甚至会面临来自这些企业的挤压，存在一定的风险。

问题二、根据公告，公司2016年非公开发行的46,241,060股将于2017年6月17日上市交易。公司2015年授予的限制性股票第一个锁定期已于2016年11月28日届满，同时解锁条件达成，已有36,388,00股限制性股票可上市交易。此外，公司董事胡祖敏、贺依朦、王志波拟在未来六个月内通过二级市场分别减持不超过136,125股、46,750股、100,000股。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

公司回复：

1、请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持及股权激励解禁安排有关

（1）公司于2015年实施了限制性股票激励计划，确定2015年11月27日为限制性股票激励计划首次授予日，向535名激励对象授予937.8万股限制性股票，前述股票将在业绩条件和激励对象绩效考核均达标的情况下分三期解锁。首次授予的限制性股票第一期解锁已完成，符合解锁条件的363.88万股于2016年12月20日流通上市；首次授予的限制性股票的第二期、第三期解锁，将在满足相应条件的情况下预计分别于2017年11月、2018年11月解锁。

公司于2016年11月17日完成了限制性股票激励计划预留部分50万股的授予，该部分限制性股票将在业绩条件和激励对象绩效考核均达标的情况下分两期解锁，预计分别于2017年11月、2018年11月解锁。

（2）公司于2016年6月17日完成非公开发行，共向8家特定投资者非公开发行股份4624.1万股，该部分股票锁定期12个月，于2017年6月17日起解除限售并上市流通。

（3）公司董事胡祖敏、贺依朦、王志波在严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》中关于董监高各年度减持比例限制的前提下，拟于未来六个月内通过二级市场分别减持不超过其名下总股份数的25%。

公司提出高送转方案，是在充分考虑目前经营状况及未来发展规划等因素的情况下提出的，与非公开发行股票限售股上市流通、股权激励解禁及相关董事减持安排没有关联。

2、请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑

除上述已披露事项外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑。

问题三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

公司回复：

公司主营业务为宽带通信终端设备的研发、生产和销售。根据中国证监会行业分类，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，从中摘选同行业可比上市公司4家。截至2017年3月24日的股价与市盈率情况，具体情况如下：

■

从上表数据可以看出，截至2017年3月24日，可比同行业4家上市公司的平均股价为24.64元，平均市盈率为35.45倍；而公司的股价为40.08元，股价位列可比上市公司高位；市盈率为41.57倍，略高于可比上市公司市盈率平均水平。公司提醒投资者，公司股价可能会因行业发展、经营状况、市盈率等因素而发生波动，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

问题四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

公司回复：

1、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程

（1）2017年3月13日,公司董事长、总经理、董事会秘书就公司拟进行现金分红及高送转的事项进行了研究，在对公司经营状况、财务状况进行了深入的分析，并充分考虑了现金流状况以及未来资金需求等因素的基础上，制定了本次现金分红及高送转方案。

（2）2017年3月14日，公司向全体董事发送了董事会会议通知及议案清单，并于2017年3月24日召开会议，审议通过了本次现金分红高送转方案。全体董事一致认为：公司资本公积金充足，具备转增条件；同时，有利于优化股本结构，改善股票流动性。

2、核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流

在本次现金分红及高送转方案从制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因分配预案制定、内部信息传递和审议决策需要等，公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次现金分红及高送转预案外，未与其他机构或人士就上述高送转事项进行相关的沟通或交流。

公司已就本次高送转的相关内幕知情人进行登记，并将按有关规定报送上海证券交易所。

停牌期间，公司积极对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月28日复牌。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2017年3月27日