中国长城计算机深圳股份有限公司
2017年度第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-041
中国长城计算机深圳股份有限公司
2017年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；
2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形具体如下：
（1）本次股东大会审议通过的《延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限》议案，将经2016年3月28日公司2016年度第二次临时股东大会审议通过的重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限延长至本次重大资产重组实施完毕。
（2）本次股东大会审议通过的新《全面金融合作协议》将替代经2016年2月23日公司2016年度第一次临时股东大会审议通过的旧《全面金融合作协议》，除调整存贷款额度及延长协议期限外，其他协议条款不变。
二、会议召开的情况
1、会议时间：
现场会议召开的时间：2017年3月27日下午14:30
网络投票的时间：2017年3月26日－2017年3月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月26日下午15:00－2017年3月27日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼
3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事孙劼先生
6、会议通知情况：公司董事会于2017年3月11日、2017年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》（2017-036号）、《关于召开2017年度第二次临时股东大会的提示性公告》（2017-040号），公告了2017年度第二次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
三、会议的出席情况
1、股东出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共175人，所持有表决权的股份总数为1,290,075,894股，占公司有表决权总股份的43.819%。
其中，参加现场投票的股东及股东代表6人，其所持有表决权的股份总数为1,213,482,912股，占公司有表决权总股份的41.218%；参加网络投票的股东为169人，其所持有表决权的股份总数为76,592,982股，占公司有表决权总股份的2.602%。
2、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高管及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，具体表决情况如下：
审议特别决议议案
1、变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》
同意1,288,569,440股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.883%；反对878,334股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.068%；弃权628,120股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.049%。
中小股东表决情况：同意78,040,103股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.106%；反对878,334股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.104%；弃权628,120股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.790%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
2、变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》部分条款
同意1,288,558,335股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.882%；反对1,291,294股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.100%；弃权226,265股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%。
中小股东表决情况：同意78,028,998股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.092%；反对1,291,294股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.623%；弃权226,265股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.284%。
该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
3、延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,204,369,909股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意77,460,551股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.378%；反对1,419,301股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.784%；弃权666,705股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.838%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
审议普通决议议案
4、2017年度日常关联交易预计
（1）与中国电子签署《2017年度日常关联交易框架协议》
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,204,369,909股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。
同意76,309,632股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的95.931%；反对1,213,535股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.526%；弃权2,023,390股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的2.544%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
（2）与广州鼎甲签署《2017年度日常关联交易框架协议》
关联股东周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）在广州鼎甲担任董事长，需回避表决。
同意1,286,921,732股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.758%；反对1,258,490股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.098%；弃权1,863,992股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.144%。
中小股东表决情况：同意76,424,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.075%；反对1,258,490股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.582%；弃权1,863,992股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.343%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
（3）与长城银河签署《2017年度日常关联交易框架协议》
（湖南长城银河科技有限公司为重大资产重组前长城信息产业股份有限公司重要联营企业，整合后公司委派了高管出任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，本项议案属关联交易，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2的相关规定不存在需回避表决的股东。）
同意1,286,954,712股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.758%；反对1,243,190股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.096%；弃权1,877,992股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.146%。
中小股东表决情况：同意76,425,375股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.076%；反对1,243,190股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.563%；弃权1,877,992股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.361%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
5、《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易
关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,204,369,909股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）回避表决。
同意77,714,057股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的97.657%；反对1,098,755股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.381%；弃权765,425股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.962%。
中小股东表决情况：同意77,682,377股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.656%；反对1,098,755股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.381%；弃权765,425股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.962%。
该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所赫敏律师、莫斯慧律师
2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2017年度第二次临时股东大会通知公告；
2、公司2017年度第二次临时股东大会提示性公告；
3、公司2017年度第二次临时股东大会决议；
4、本次股东大会的法律意见书。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一七年三月二十八日
