航天科技控股集团股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码： 000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-股-001
航天科技控股集团股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会
决议公告
一、会议召开的基本情况
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司本次股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。
一、会议召开的基本情况
1.会议召开时间
现场会议时间：2017年3月27日（周一）14:30时
网络投票时间：2017年3月26日至2017年3月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月27日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月26日15:00至2017年3月27日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日
2017年3月22日（周三）
3.会议召开地点
北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.召开方式
现场投票及网络投票相结合的方式
5.召集人
本公司董事会
6.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定。
7.会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名,代表股份114,895,471股，占公司股份总数的28.06%（百分比按照四舍五入的方式保留两位小数，下同）。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数114,796,071股，占公司股份总数的28.04%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人5人，代表股份数99400股，占公司股份总数的0.02%。
8.其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式审议通过了以下议案：
《关于吸收合并公司全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司的议案》
经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为114,895,471股。
经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票114,797,671股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的99.91%；反对票97800股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.09%；弃权票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票1600股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0%；反对票97800股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.09%；弃权票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票情况：同意票1600股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0%；反对票97800股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.09%；弃权票0股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称
北京国枫律师事务所
2.律师姓名
王冠、王凤
3.律师见证意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1．航天科技控股集团股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会决议；
2.北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会法律意见书。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2017]A0087号
致：航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2017年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第四十九次（临时）会议决定召开。2017年3月11日，公司董事会在《上海证券报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开公司二〇一七年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
《关于吸收合并公司全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2017年3月27日（星期一）14:30；网络投票时间为：2017年3月26日—2017年3月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 3 月 27日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年3月26日15:00至2017年3月27日15: 00期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2017年3月22日（星期三）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，形式表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共2人，代表股份114,796,071股，占公司有表决权股份总数的28.04%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共5人，代表股份99,400股，占公司有表决权股份总数的0.02%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东），表决时关联股东依法回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
（一）根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
审议《关于吸收合并公司全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司的议案》;
同意114,797,671股，反对97,800股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的99.91%；中小投资者表决单独计票情况：同意1,600股，反对97,800股，弃权0股。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
王 凤
2017 年 3 月 27 日
