茂名石化实华股份有限公司
（上接105版）
2.关联交易协议签署情况。
（1）液化气原料的采购：
本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中石化股份茂名分公司签署《2017年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料382000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。
液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为：
液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。
其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按当月茂名石化民用液化气外销均价确定。
（2）环氧乙烷原料的采购：
本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司丙烯36000吨和环氧乙烷13380吨，以每月实际发生数量为准。丙烯定价方式采用一单一谈及公式计价，环氧乙烷定价方式根据合同约定的结算价格条款：2017年华南区域实行合约客户和现货客户两种结算方式，享受数量折扣以月初安排的月度计划量为基数。1、对本月计划量并且月实际提货量>800吨的客户当月按照合约结算方式结算。月度均价是指华南分公司(上月24日至当月23日)出厂价的天数加权平均价。对月计划量≤800吨的客户采用现货价结算，现货价采取产品出厂价格+a值（根据市场情况a值=0—100元/吨）；2、数量折让优惠：合约客户月度计划完成率≥95%时，可享受以下折让优惠（在次月体现）。1000<提货量≤2000吨/月时,给予70元/吨的折让优惠；2000<提货量≤3000吨/月时，给予100元/吨的折让优惠；提货量>3000吨/月时，给予120元/吨的折让优惠。
（3）商品丙丁烷混合物液化石油气的销售：
东成公司、公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协议》，依据该合同约定，东成公司和东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气，以每月实际发生数量为准，定价方式：以中国石化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价格（含税）扣减代理费率8％。后结算。
（4）醚前碳四液化石油气的销售：
东成公司与中石化销售华南分公司签署《201７年醚前碳四液化石油气采购年度合同》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中石化销售华南分公司醚前碳四液化石油气260000吨，定价方式：当月茂名石化民用液化气外销均价结算。
（5）除上述液化气原料、环氧乙烷原料采购和商品丙丁烷混合物液化石油气、醚前碳四液化石油气的销售外，公司2017年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料的采购、销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2017年度公司日常关联交易预估表》
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因
鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。
公司董事会认为，总体来讲，公司2017年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东茂名石化及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况
该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2017年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2017年度与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，待公司2016年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.日常关联交易的协议书或意向书；
4《2017年度公司日常关联交易预估表》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2017年3月26日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-008
茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司
茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司
茂名实华东油化工有限公司
2017年度进行日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.日常关联交易事项：鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。
2.关联人名称：茂名实华东油化工有限公司
3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
东成公司与东油公司2017年度日常关联交易预计总金额为67,400万元；去年同类交易实际发生金额为16,555.67万元。
4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准
2017年3月26日，公司第九届董事会第十次会议审议批准《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事曹光明回避表决。本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
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（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）茂名实华东成化工有限公司
法定代表人：曹光明
注册资本：30500万元
主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产销售三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：茂名市官渡路162号
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产58889万元，净资产38218万元，营业收入210350万元，净利润6313万元。
（2） 茂名实华东油化工有限公司
法定代表人：曹光明
注册资本：17950万元
主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产40474万元，净资产20682万元，营业收入91769万元，净利润2485万元。
2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联关系情形，即公司依据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3.履约能力分析。公司董事会认为，公司为东成公司和东油公司的全资股东或控股股东及实际控制人，双方均具备履约能力，本次关联交易不存在坏账风险。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
总体来讲，东成公司与东油公司2017年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2.关联交易协议签署情况。
（1）东成公司与东油公司签署 2017年《产品销售框架协议》，依据该协议的约定，2017年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为（最终以东油公司装置需求量为准）：
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上述交易预计全年交易价款为人民币10000万元。双方同意，东油公司每批次提货的销售价格以东油公司与中石化炼油销售公司当月液化气结算均价为准，每月结算一次，逾期付款则东油公司需向东成公司支付滞纳金，滞纳金按年利率5.1%计算。
（2）东成公司与东油公司签署 2017年《进口碳四购销合同》，依据该合同的约定，2017年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为（最终以东油公司装置需求量为准）：
■
上述交易预计全年交易价款为人民币50000万元。双方同意，结算价格为一船一谈。开具信用证的银行保证金由东油公司在开证前凭银行的开证申请书的总金额的20%支付给东成公司保证金账户。东成公司每月先按照估算人民币单价（估算开发票金额=装船提单量*估算开发票人民币单价+20元/吨，如无实际结算单价的按采购价格条款估算单价）及金额开具相应发票给东油公司，最终待东成实际结算后多还少补。双方未尽事宜，由双方当事人协商签订补充协议。
（3）东成公司与东油公司双方签署 2017-2019年《使用公用工程用量交接协议》，依据该协议的约定，公用工程指电、热、水、气、风等动力产品，东成公司与东油公司计量的项目有：低压蒸汽、中压蒸汽、净化风、非净化风、循环水、新鲜水、脱盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司所签订的《公用工程供用协议》（合同号：31750000-16-MY5699-0002）和《用电合同》（合同号：31750136-16-MY5601-0008）的结算方式结算，再与东油公司进行结算，预计2017年度全年交易价款为人民币3000万元。
（4）除上述交易外，东成公司与东油公司2017年拟进行的日常关联交易还包括其他项目，具体内容详见《2017年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司董事会认为，东成公司与东油公司2017年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须。
2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。
公司董事会认为，总体来讲，东成公司与东油公司2017年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
公司董事会认为，东成公司为公司全资子公司，东油公司为公司控股子公司，其之间发生的日常关联交易均有可控制的持续性，不存在对上市公司独立性的影响。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况
该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，东成公司与东油公司2017年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，且交易定价公允，待公司2016年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.日常关联交易的协议书或意向书；
4.《2017年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交易预估表》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2017年3月26日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017－009
茂名石化实华股份有限公司
新增2016年度日常关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司新增2016年度日常关联交易事项的基本情况
1. 2016年5月20日，公司2015年年度股东大会已审议批准《公司2016年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2016年4月29日公司《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2016-004）》、2016年4月29日《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告（公告编号：2016-008）》和2016年5月21日《茂名石化实华股份有限公司2015年年度股东大会决议公告（公告编号：2016-021）》。2016年10月 11日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》。具体内容详见2016年9月20日《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告（公告编号：2016-038）》、《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易额度调整公告（公告编号：2016-039）》和2016年10月12日《茂名石化实华股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2016-043）》。
经核查公司2016年全年的的日常关联交易情况，现需增加2016年度的关联交易事项如下：
（1）公司2016年度增加销售商品给中石化国际事业华南有限公司，金额约为600万元；
中石化国际事业华南有限公司是中国石油化工股份有限公司下属公司，与公司第二大股东中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司同属中石化集团下属公司。
（2）公司2016年度增加向中石化化销(香港)新加坡公司采购丙烯原料，金额约为2000万元。
中石化化销(香港)新加坡公司是中国石油化工股份有限公司下属公司，与公司第二大股东中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司同属中石化集团下属公司。
公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》第10.1.3条第（四）项和（五）的规定，认定中石化化销(香港)新加坡公司为公司关联方，公司与中石化化销(香港)新加坡公司发生的交易应认定为关联交易，并据此予以增加公司2016年度关联交易事项，增加公司2016年度日常关联交易额度2000万元。
上述两项合计新增公司2016年度日常关联交易额2600万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会批准的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事毛远洪、徐柏福已回避表决。
2.增加交易事项涉及的关联人名称：中石化国际事业华南有限公司和中石化化销(香港)新加坡公司。
3.本次新增关联交易事项后，公司2016年度日常关联交易的额度作如下调整：
公司2016年度日常关联交易新增前后的金额，见下表：
■
4.审议程序：本交易需公司董事会审议批准（关联董事应回避表决）
2017年3月26日，公司第九届董事会第十次会议已审议批准《关于新增公司2016年度日常关联交易事项的议案》，同意7 票，反对0票，弃权0票，关联董事毛远洪、徐柏福回避表决。
二、本次交易事项涉及的关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）中石化国际事业华南有限公司
法定代表人：高文辉
注册资本：5000万元
住所：湛江市赤坎区人民大道北41/43号
主营业务：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；贸易代理；国际货运代理（涉及前置审批的项目除外）；销售：煤炭、石油及化工产品（除成品油、危险化学品、液化石油气）、机械设备、电气仪表、汽车配件、建筑材料（除危险化学品）、金属材料、汽车、化肥；利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务；技术改造项目设备招标及相关服务；承办国际金融组织贷款项目下的国际招标采购业务；承办境外工程和境内国际招标工程；承办展览展示；组织国内企业出国（境）参、办展；设备租赁；自有物业租赁；不带有储存设施经营危险化学品（具体按粤湛危化经字【2016】034号《危险化学品经营许可证》核定的项目经营，有效期至2019年7月21日）。
（2）中石化化销(香港)新加坡公司
法定代表人：张民
注册资本：100万新加坡币
主营业务：以进口石化产品为系统内保供业务为重心，系统外经营业务为主体，扩大中石化产品和系统外产品的出口规模；根据辖区内东南亚炼厂及化工品市场的特点，以化销统销产品、甲醇、调油产品和丙烷为主营产品。
住所：新加坡淡马锡大道米莱尼亚塔21-01A
2.与公司的关联关系
该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
3.履约能力分析
中石化国际事业华南有限公司和中石化化销(香港)新加坡公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2016年度与该等交易对手进行的日常关联交易（包括本次额度调整）不存在坏账风险。
三、关联交易事项的主要内容
1.关联交易主要内容
该关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。本次交易是基于公司生产经营在关联方采购和销售方面的实际情况，不涉及定价或定价公式的变更，不存在损害公司利益的情形。
2.关联交易协议签署情况
关联交易均系在采购和销售协议约定的产品、规格、质量、指标和定价的基础上，按实际发生的采购量或销售量进行结算。
四、关联交易及其额度调整的目的和对公司的影响
1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司（包括相关全资子公司）2016年度新增的关联交易是日常生产经营的需要，也是确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害公司利益。
公司董事会认为，本次日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的持续性，对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司）及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况
该事项已取得公司三名独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于新增公司2016年度日常关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司独立董事已就该事项发表独立意见：公司2016年度新增的日常关联交易，以确保公司持续经营能力和持续盈利能力为目的，是日常生产经营的必需。本次交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2017年3月26日
股票代码：000637 股票简称：茂化实华 公告编号：2017-010
茂名石化实华股份有限公司
关于2017年度进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 委托理财情况概述
委托理财的目的：为提高公司资金使用效率，提高收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有资金用于委托理财投资，为公司和股东创造更大的收益。
委托理财额度：公司2017年度进行委托理财的额度为不超过人民币20000万元（含本数，占公司 2016年度经审计净资产的23.39%）。委托理财额度系指公司在任一时点持有全部银行理财产品的初始投资金额（包括因购买银行理财产品产生的交易手续费、认购费等）的总和。
委托理财方式、种类：公司运用自有资金，使用独立的自营帐户，购买保本型银行理财产品，但不包括购买信托产品和购买理财资金投向为证券投资的银行理财产品。
委托理财期限：每一期最长不超过三个月, 并授权公司经营班子具体操作。
二、资金来源是否合规的说明
本次委托理财事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金。符合相关法律、法规的要求。
三、需履行审批程序的说明
本次委托理财事项已经第九届董事会第十次会议审议通过，并授权公司经营班子具体操作。此事项无需股东大会审批，不构成关联交易。
四、委托理财对公司的影响
公司运用自有资金，使用独立的自营账户，根据公司关于投资的内控制度的规定进行委托理财，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，同时能提高公司闲置自有资金的利用率，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、委托理财风险及风险控制措施
公司已制订了《证券投资管理制度》，对证券投资的决策、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。同时，公司进行委托理财，购买的是保本型的银行理财产品，不存在风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议。
2、公司证券投资管理制度。
特此公告
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一七年三月二十六日
